股票代码：600500 股票简称：中化国际
债券代码：175781 债券简称：21 中化 G1
债券代码：188412 债券简称：中化 GY1
债券代码：185229 债券简称：22 中化 G1
中化国际（控股）股份有限公司
（上海市浦东新区自由贸易试验区长清北路 233 号 12 层）
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年三月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
如无特别说明，本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行 A 股股票的各项条件。
2、本次非公开发行股票已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需履行国有资产监管审批程序，并获得公司股东大会审议通过；此外，根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。在未取得以上全部批准和核准前，上市公司不得实施本次发行。本次非公开发行股票能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
3、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东中化股份在内的不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定投资者。其中，中化股份拟根据本次发行前持有公司的股份比例同比例认购本次实际发行的股份数量（小数点后位数忽略不计），认购金额为实际认购的股份数量乘以发行价格，且不超过 27.105亿元。最终认购数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，视市场情况与中化股份协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。
除中化股份外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）的规定，由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。若届时法律法规、规范性文件或监管部门对发行对象数量上限、股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4、本次非公开发行通过竞价方式确定价格，定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（结果保留两位小数并向上取整）。中化股份不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票数量不超过 829,549,941 股（含本数），非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。
具体发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如认购对象所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股
票数量以中国证监会核准的数量为准。
6、本次发行拟募集资金总额不超过人民币 500,000 万元（含本数），在扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 碳三产业一期项目 1,391,271 350,000
2 补充流动资金 150,000 150,000
合计 1,541,271 500,000
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
7、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东中化股份认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
8、本次发行对象中，中化股份为公司控股股东，发行前持有公司 54.21%股份。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决。在公司股东大会审议本次非公开发行股
票相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
9、公司控股股东为中化股份，实际控制人为中国中化。本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关规定，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。关于公司的利润分配政策、最近三年的现金分红情况、未来股东回报规划情况请参见本预案“第六节 利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。
11、根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺将采取相应的填补回报措施。有关内容请参见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
12、本次非公开发行股票的股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 7
释 义 ...... 9
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ......11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ...... 18
第二节 发行对象基本情况...... 20
一、中化股份基本情况 ...... 20
二、中化股份股权及控制关系 ...... 21
三、中化股份主营业务情况 ...... 21
四、中化股份最近三年及一期简要财务报表 ...... 22
五、中化股份及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 . 23
六、中化股份认购资金来源 ...... 23
七、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ...... 23
八、本预案公告前 24 个月内公司与中化股份及其控股股东、实际控制人之
间的重大交易情况 ...... 25
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 26
一、协议主体和签订时间 ...... 26
二、协议主要内容 ...... 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 32
一、本次募集资金的使用计划 ...... 32
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 ...... 32
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 39
四、募集资金使用的可行性分
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