A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：600500 证券简称：中化国际
中化国际（控股）股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方 注册地址
先正达集团股份有限公司 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 30 层 08 单元
签署日期：二〇二〇年十二月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概况
本次重大资产重组的交易方案为上市公司拟以支付现金的方式购买先正达集团持有的扬农集团 39.88%股权，同时扬农集团拟向先正达集团以 1,022,213.49 万元出售其直接持有的扬农化工 36.17%股份，先正达集团以现金支付前述交易对价。资产购买交易与资产出售交易互为前提条件。
本次交易前，上市公司持有扬农集团 40.00%股权，为扬农集团的控股股东，同时扬农集团直接持有扬农化工 36.17%股份，为扬农化工的控股股东。前述交易各方的产权控制关系如下：
本次交易完成后，上市公司将合计持有扬农集团 79.88%股权，同时扬农集团不再直接持有扬农化工股份，扬农化工的控股股东将变更为先正达集团。本次交易完成后，各方的产权控制关系如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为先正达集团。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为扬农集团 39.88%股权。本次交易中，资产购买交易与资产出售交易互为前提条件，交易完成后，上市公司将合计持有扬农集团 79.88%股权，同时扬农集团不再直接持有扬农化工股份。
（三）交易的定价原则
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
（四）交易的资金来源
本次交易上市公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。
（五）现金支付期限
在《补充协议》签署之日起 5 个工作日内，上市公司应向先正达集团支付资产购买交易价款的 30%作为资产购买交易的保证金，同时先正达集团在相同期限内向扬农集团支付资产出售交易价款的 30%作为资产出售交易的保证金。
在本次交易的交割先决条件全部满足后 3 个工作日内，上市公司应向先正达集团支付全部资产购买交易价款，同时先正达集团在相同期限内向扬农集团足额支付资产出售交易价款。
（六）期间损益的归属
标的资产对应的扬农集团在资产购买交易过渡期的收益应由上市公司享有，亏损应由先正达集团承担（资产出售交易产生的或与资产出售交易有关的收入、成本、费用、税费、债务及前述各项的计提、拨备均应剔除，相关损益仅为剔除扬农化工后扬农集团其他资产和业务产生的损益）。
二、本次交易评估情况
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估、尽职调查工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
三、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的资产的资产净额与交易价格的较高者占上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到 50%以上。因此，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司 2019 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均未达到 50%以上。
四、本次交易构成关联交易
宁高宁先生担任上市公司控股股东中化股份董事长以及公司实际控制人中化集团董事长，是上市公司的关联自然人。同时，宁高宁先生担任先正达集团的董事长。因此，本次交易的交易对方先正达集团为上市公司的关联方。
根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，亦不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及批准程序
1、上市公司及其子公司的决策及审批程序
（1）本次交易已经 2020 年 11 月 6 日召开的中化国际第八届董事会第十次会议
审议通过；
（2）资产出售交易已经 2020 年 11 月 6 日召开的扬农集团第四届董事会第五次
会议审议通过。
2、交易对方的决策及审批程序
本次交易已经 2020 年 10 月 30 日召开的先正达集团第一届董事会第十次会议及
2020 年第五次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序
1、本次交易涉及的资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构备案；
2、本次交易正式方案经先正达集团董事会、股东大会审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会、股东大会审议通过；
4、本次交易正式方案经扬农集团董事会、股东会审议通过；
5、有权国有资产监督管理机构出具关于本次交易的批复；
6、完成本次交易所涉及的境内外反垄断审查机构或外国投资审查机构或类似机构的审查程序。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务覆盖化工新材料、农用化学品等精细化工业务。本次交易完成后，中化国际将提升化工新材料和关键中间体优质资产的持股比例，进一步聚焦以化工新材料为核心的精细化工主业，持续拓展化工新材料业务。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将合计持有扬农集团 79.88%股权，同时扬农集团不再直接持有扬农化工股份，有利于上市公司进一步聚焦主营业务，维护中小股东利益。
本次交易中，上市公司虽然因置出扬农化工 36.17%股份导致收入规模将有所降
低，但公司将提升对扬农集团的持股比例，有利于提升公司的持续盈利能力和持续经营能力，进一步聚焦以化工新材料为核心的精细化工主业。具体分析请参阅本预案之“第七节 本次交易对上市公司的影响”。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情况进行详细测算，并在重组报告书中予以披露。
（四）本次交易对上市公司资产负债率、偿债能力的影响
截至 2020 年 9 月 30 日，扬农集团负债总额增长幅度较大，一方面系扬农化工
的应付账款、应交税费、其他应付款和预计负债等经营性负债增加较多，另一方面系扬农集团（不含扬农化工）的短期借款和长期借款增加导致。扬农集团（不含扬农化工）一年内即将到期的债务主要系短期银行借款，整体金额占公司的负债总额比例较低，除此之外，不存在即将到期的金额较大的债务。本次交易不会对上市公司的资产负债率和偿债能力带来重大不利影响。具体分析请参阅本预案之“第七节本次交易对上市公司的影响”。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计和评估工作完成后就本次交易对上市公司资产负债率、偿债能力的影响情况进行详细测算，并在重组报告书中予以披露。
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