600500 沪市 中化国际

股票代码：600500                                股票简称：中化国际
债券代码：136473                                债券简称：16 中化债
债券代码：163963                                债券简称：中化债 Y1
 中化国际（控股）股份有限公司
  （上海市浦东新区自由贸易试验区长清北路 233 号 12 层）
    非公开发行 A 股股票预案

                  2020年9月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

  2、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。本次非公开发行股票相关事项尚需履行国有资产监管审批程序批复、公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需要获得中国证监会核准。

  3、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东中化股份，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。本次非公开发行构成关联交易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决。在公司股东大会审议本次非公开发行股票相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为4.52元/股，本次发行的价格为4.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)


  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

  5、本次非公开发行股票数量不超过152,173,913股（含152,173,913股），发行对象认购本次非公开发行的认购数量计算公式为：发行对象认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。依照该公式计算，非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  6、本次发行拟募集资金总额不超过人民币7.00亿元（含7.00亿元），在扣除相关发行费用后全部用于补充流动资金。

  7、本次非公开发行股票完成后，发行对象中化股份认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

  发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  8、本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  9、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第七节 利润分配政策及其执
行情况”，请投资者予以关注。

  11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。


                        目录


释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 9

    一、发行人基本情况 ...... 9

    二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9

    三、发行对象及其与公司的关系 ......11

    四、本次非公开发行方案概要 ......11

    五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

    序 ...... 14

第二节  发行对象基本情况...... 15

    一、基本情况 ...... 15

    二、公司与中化股份之间的股权控制关系 ...... 15

    三、中化股份主营业务情况 ...... 16

    四、中化股份最近三年简要财务情况 ...... 16
    五、中化股份及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 . 17

    六、中化股份认购资金来源 ...... 17
  七、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争

    和关联交易情况 ...... 17
    八、本次非公开发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际

    控制人与本公司之间的重大交易情况 ...... 17

第三节  附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 18

    一、合同主体和签订时间 ...... 18

    二、认购价格、认购数量、认购金额 ...... 18

    三、认购方式和支付方式 ...... 19

    四、限售期 ...... 19

    五、滚存未分配利润安排 ...... 20


    六、合同生效条件 ...... 20

    七、合同的修改和终止 ...... 20

    八、违约责任 ...... 21

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22

    一、募集资金使用计划 ...... 22

    二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析 ...... 22

    三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 24

第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
  一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进

    行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 26
    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 27
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

    业竞争等变化情况 ...... 27
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

    的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或

    有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 28

第六节  本次非公开发行相关的风险说明...... 29

    一、政策和市场风险 ...... 29

    二、经营风险 ...... 29

    三、财务风险 ...... 30

    四、其他风险 ...... 31

第七节  利润分配政策及其执行情况...... 33

    一、公司利润分配政策 ...... 33

    二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 35

    三、公司 2020 年-2022 年股东回报规划...... 36

    四、未来三年股东回报规划的决策机制 ...... 37
 第八节  本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措

施 ...... 39

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 39

    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 41

    三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 42
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资

    项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 42

    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 42

    六、相关主体的承诺 ...... 44

第九节  其他有必要披露的事项...... 46

                      释义

      本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：

发行人、中化国际、本公司、公司  指  中化国际（控股）股份有限公司

控股股东、中化股份              指  中国中化股份有限公司

实际控制人、中化集团            指  中国中化集团有限公司

中化投资                        指  中化投资发展有限公司

中化资管                        指  中化资产管理有限公司

中化金桥                        指  北京中化金桥贸易有限公司

国务院国资委                    指  国务院国有资产监督管理委员会

发行、本次发行、本次非公开发行  指  本次中化国际（控股）股份有限公司非公开发行股票