证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2019-046
债券代码：136473 债券简称：16中化债
中化国际（控股）股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划（草案）
及考核办法修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）2019年9月24日召开第 七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《中化国 际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、 《关于制定<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》。
近日，本公司控股股东中国中化集团有限公司收到国务院国有资产监督管理 委员会（以下简称“国资委”）《关于中化国际（控股）股份有限公司限制性股票 激励计划的批复》（国资考分[2019]723 号），国资委原则同意本公司实施限制性 股票激励计划，原则同意本公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
根据相关监管部门的审核意见，并结合本公司的实际情况，本公司对《中化 国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划（草案）》”）、《中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核办法》”）进行了修订。
2019 年 12 月 27 日，公司分别召开第七届董事会第三十九次会议、第七届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于<中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中化国际（控
股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。
一、主要修订情况
（一）《中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》主要修订情况如下：
1、《激励计划（草案）》第五章第三条 激励对象的限制性股票分配情况：
修订前：
（表略）刘红生获授限制性股票 135 万股，占授予总量比例 2.28%，占目前
总股本的比例 0.05%；其他关键岗位人员及核心骨干（共 254 人）获授限制性股票 4624 万股，占授予总量比例 78.16%，占目前总股本的比例 1.70%。
修订后：
（表略）主要调整如下：刘红生获授限制性股票 130 万股，占授予总量比例2.20%，占目前总股本的比例 0.05%；其他关键岗位人员及核心骨干（共 254 人）获授限制性股票4629万股，占授予总量比例78.25%，占目前总股本的比例1.71%。
2、《激励计划（草案）》第九章第二条 限制性股票授予及解除限售时的业绩条件：
修订前：
（表略）限制性股票解锁时的业绩条件：2020-2022 年利润总额（不含投资收益）增长率较 2016-2018 年均值增长率分别不低于 89%、110%、133%，且分别不低于对应年度对标企业的 75 分位。
修订后：
（表略）主要调整如下：限制性股票解锁时的业绩条件：2020-2022 年利润总额（不含投资收益）增长率较 2016-2018 年均值增长率分别不低于 89%、110%、133%，且分别不低于对应年度对标企业的 75 分位；对应较 2018 年利润总额的复合增长率均不低于 11%。
（二）《中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》主要修订情况如下：
《实施考核办法》第五章第一条 公司层面业绩考核：
修订前：
（表略）限制性股票解锁时的业绩条件：2020-2022 年利润总额（不含投资收益）增长率较 2016-2018 年均值增长率分别不低于 89%、110%、133%，且分别不低于对应年度对标企业的 75 分位。
修订后：
（表略）主要调整如下：限制性股票解锁时的业绩条件：2020-2022 年利润总额（不含投资收益）增长率较 2016-2018 年均值增长率分别不低于 89%、110%、133%，且分别不低于对应年度对标企业的 75 分位；对应较 2018 年利润总额的复合增长率均不低于 11%。
二、监事会就公司修订限制性股票激励计划的意见
监事会认为：修订后的《中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，能够有效激励管理层和核心员工，进而实现管理层和核心员工与股东风险共担、收益共享、持续为股东创造价值的长期目标，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，因此同意修订后的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
三、独立董事就公司修订限制性股票激励计划的意见
2019 年 12 月 27 日，公司独立董事已就《激励计划（草案修订稿）》发表了
独立意见，独立董事认为：
（1）公司对《激励计划（草案）》及其摘要的修订符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上 市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律法规、《上海证券交易所股 票上市规则》等相关规定，修订程序合法合规。
（2）修订后的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合有关法律、法规和 规范性文件的规定，有利于促进公司业务发展、客观反映公司经营业绩，有利于 充分发挥股票期权激励计划对管理层和核心员工的激励作用，有利于公司的长期 持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（3）公司董事会审议《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的召开程序、表 决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，作为激励对象的关联董事 已在表决时进行了回避，形成的决议合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。
（5）同意公司对《激励计划（草案）》及其摘要进行修订。
四、律师事务所就公司修订限制性股票激励计划的意见
2019 年 12 月 27 日，北京安杰律师事务所（以下简称“律师事务所”）就
公司修订后的限制性股票激励计划等事宜出具了法律意见书。经核查，律师事务 所认为：截至法律意见书出具之日，公司符合《上市公司股权激励管理办法》规 定的实施限制性股票激励计划的条件；本次限制性股票激励计划草案的内容符合《上市公司股权激励管理办法》的规定；本次限制性股票激励计划已获得现阶段 必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定；本次限制 性股票激励计划激励对象的确认符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定； 本次限制性股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股权激励管理办法》的 情形。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司董事会
2019 年 12 月 28 日
