证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2022-083
科达制造股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划及/或股权激励
拟回购股份的资金总额：不低于人民币 2.5 亿元，不高于人民币 5 亿元
回购期限：自八届十四次董事会审议通过回购股份预案之日起 12 个月
内，即 2022 年 8 月 24 日至 2023 年 8 月 23 日
回购价格：不超过人民币 20 元/股（含）
回购资金来源：公司自有资金或其他合法资金
相关股东是否存在减持计划：经问询，截至 2022 年 8 月 23 日，公司董
事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东未来 3 个月、6 个月内暂无减持公司股份的计划，其中股东新华联控股有限公司若因法院强制执行的情形除外。上述主体如未来有减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
相关风险提示：
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、本次回购存在回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
4、本次回购股份可能存在因员工持股计划及/或股权激励未能在期限内实施，或未能经公司决策机构审议通过、员工持股计划及/或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，结合公司的财务状况，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于回购公司股份的回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022 年 8 月 23 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于回购公司股份预案的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立
意见。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于回购公司股份的预案》。
（二）根据《公司章程》第二十八条授权，本次回购股份预案已经三分之二以上董事出席的董事会决议同意，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，稳定投资者对公司股票长期价值的预期，同时进一步健全公司长效激励机制，吸引优秀人才，充分调动公司员工的积极性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金或其他合法资金进行股份回购。
本次回购的股份拟用于员工持股计划及/或股权激励。如后续未能在股份回购实施完成后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。若国家对相关政策作调整，则本回购预案将按调整后的政策实施。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四）回购的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个
月内，即 2022 年 8 月 24 日至 2023 年 8 月 23 日。公司将根据董事会决议，在回
购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日，或在决策过程中至依法披露之日。
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将用于公司后续员工持股计划及/或股权激励，本次回购总金额为不低于人民币 2.5 亿元，不高于人民币 5 亿元。
根据本次回购金额下限 2.5 亿元、回购价格上限 20 元/股进行测算，预计回
购股数约为 1,250 万股，约占公司当前总股本的 0.64%。根据本次回购金额上限
5 亿元、回购价格上限 20 元/股进行测算，预计回购数量约为 2,500 万股，约占
公司当前总股本的 1.28%。具体回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司实际回购的情况为准。
（六）拟回购股份的价格
本次拟回购股份价格为不超过人民币 20 元/股（含），未高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购股份价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会
及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。
（七）拟用于回购股份的资金总额及来源
本次回购的资金总额为不低于人民币 2.5 亿元、不高于人民币 5 亿元，资金
来源为公司自有资金或其他合法资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购资金总额上限 5 亿元及回购价格上限 20 元/股测算，公司预计回购
股份数量为 2,500 万股。若回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，公司股本变化情况预测如下：
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 311,214,227 15.97 336,214,227 17.26
二、无限售条件流通股 1,637,205,702 84.03 1,612,205,702 82.74
三、股份总数 1,948,419,929 100.00 1,948,419,929 100.00
上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。上述拟回购股份在实施员工持股计划及/或股权激励前不享有表决权且不参与利润分配。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
目前公司经营情况良好，业务发展稳定，截至 2022 年 6 月 30 日，公司总资
产为 184.17 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 86.06 亿元，流动资产 91.12
亿元，其中货币资金为 24.04 亿元。本次拟回购资金总额上限 5 亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 2.71%、5.81%、5.49%。
截止 2022 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 44.86%，本次回购股份对公司债务
履行能力不会产生重大不利影响。
综上，鉴于公司本次回购股票将用于实施员工持股计划及/或股权激励，结合公司目前运营状况及未来发展情况，公司认为最高人民币 5 亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。同时，若按回购数量 2,500 万股计算，回购后公司仍无控股股东和实际控制人，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定，本次回购股份合法、合规。
2、公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，拟使用自有资金或其他合法资金回购股份用于实施员工持股计划及/或股权激励。本次回购股份有利于公司丰富激励举措，吸引、留存核心人才；有助于完善公司治理结构，构筑利益共同体，调动骨干积极性，助力公司持续长效发展，符合广大投资者的利益。
3、公司本次回购的股份将作为公司后期员工持股计划及/或股权激励计划之标的股份。本次回购所需资金总额为不超过人民币 5 亿元，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，回购预案具有可行性和必要性。因此，我们同意本次回购股份预案。
（十一）公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）、第一大股东在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，在董事会审议通过股份回购预案前 6 个月，公司第一大股东，以及在任董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购预案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董监高及第一大股东在回购期间暂无增减持计划。若上述人员未来有增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）公司向董监高、第一大股东、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、
未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：
2022 年 8 月 23 日，公司向董监高、第一大股东、持股 5%以上股东发出问
询并获得回复：截至 2022 年 8 月 23 日，公司董监高、第一大股东、持股 5%以
上股东在未来 3 个月、6 个月内暂无减持公司股份的计划，其中股东新华联控股有限公司若因法院强制执行的情形除外。若上述人员未来有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后
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