证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2022-053
科达制造股份有限公司
关于诉讼进展暨提交上诉状的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
案件所处的诉讼阶段：公司就一审判决提起上诉
上市公司所处的当事人地位：上诉人（一审被告）
涉案金额：人民币 91,070,551.57 元（含诉讼费、保全费）
对上市公司的影响：本案诉讼结果存在不确定性；基于谨慎性原则，本年内公司将计提预计负债 91,070,551.57 元，由此影响公司当期净利润-91,070,551.57 元，该项将作为非经常性损益列示；若本次公司上诉的判决结果与一审判决不一致，公司将根据后续最终判决情况及会计政策规定对预计负债进行相应调整。
近日，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”“科达制造”）及全资子公司青海科达锂业有限公司（原名：青海佛照锂能源开发有限公司，以下简称“青海科达锂业”）因不服广东省佛山市中级人民法院（以下简称“佛山中院”）出具的《民事判决书》（（2021）粤 06 民初 119 号）的判决，依法向广东省高级人民法院提起上诉。现将上诉的相关内容公告如下：
一、诉讼案件基本情况
2021 年 6 月 29 日，公司收到佛山中院寄达的《应诉通知书》、《举证通知书》
（（2021）粤 06 民初 119 号）及《民事起诉状》，冯军以青海科达锂业尚未根据其设立之时相关方签署的合资经营合同的约定支付专利技术顾问费为由向法院
提起诉讼。具体内容详见公司 2021 年 7 月 1 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于涉及诉讼的公告》。
2022 年 6 月 27 日，公司收到佛山中院出具的《民事判决书》（（2021）粤 06
民初 119 号），佛山中院对该案件作出一审判决。具体内容详见公司 2022 年 6 月
29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于涉及诉讼的进展公告》。
因不服上述一审判决，青海科达锂业及公司于 2022 年 7 月 11 日向广东省高
级人民法院提起上诉。
二、本次上诉案件的内容及理由
（一）上诉双方情况
上诉人（一审被告）：
上诉人一：青海科达锂业有限公司（公司全资子公司）
上诉人二：科达制造股份有限公司
被上诉人（一审原告）：冯军
（二）上诉时间：2022 年 7 月 11 日
（三）上诉请求
1、请求撤销佛山中院（2021）粤 06 民初 119 号判决，依法改判驳回冯军所
有诉讼请求或发回重审或裁定驳回冯军的起诉。
2、本案一审及二审诉讼费均由冯军承担。
（四）上诉事实与理由
就佛山中院作出的一审判决，上诉人认为：
1、一审判决事实认定不清，遗漏审查重要事实。
（1）本案事涉 2009 年签署的两份合资经营合同，合资经营合同一系由佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）、华欧技术咨询及企划发展有限公司（以下简称“华欧公司”）、锂能源控股有限公司（以下简称“锂能源公司”）及青海原点商贸有限责任公司（以下简称“原点公司”）签署。合资经营合同二系由佛山照明、青海天际稀有元素科技开发有限公司（以下简称“青海天际”）、锂能源公司及原点公司签署，四方据此成立青海科达锂业。签署合资经营合同一时，华欧公司已进入破产清算阶段，黄三贵并非破产清算人，无权代表华欧公司签署合同；签署合资经营合同二时，黄三贵持有青海天际 71%股份，但其于 2017年科达制造收购青海天际持有的青海科达锂业股权之前，已将持有的青海天际股份全部转让给他人，但却于 2020 年出具《债权转让协议》，将合资经营合同一项下的债权转让给一审原告冯军。
根据一审判决，本次查明的事实是基于合资经营合同二，其项下的技术转让费债权人为青海天际而非黄三贵，合同中未赋予受益人针对债务人的履约请求权，且青海天际目前股东为钟永晖、智新法两人，董事为钟永晖一人，冯军非适格原告，其主张无任何权利基础。
（2）一审判决未对证据进行全面审查，漏查合资经营合同二项下技术转让费债权实际上已消灭的事实。因青海科达锂业对外合作方式转变，且专利价值发
生重大变化，因此包括青海天际在内的青海科达锂业各股东已于 2010 年 7 月 14
日作出股东决议同意青海科达锂业不再支付技术转让费。
（3）一审判决错误将青海盐湖蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）的销售情况作为衡量技术转让费支付条件是否成就的条件，违背合同约定，且不符合正常的商业逻辑。根据合资经营合同二的约定，支付技术转让费的前提为青海科达锂业自身或自行成立的销售公司进行销售，青海科达锂业于 2010 年将案涉专利出资至蓝科锂业，其自身已不再涉及生产销售。蓝科锂业作为独立的公司，生产中使用的技术不仅包括青海科达锂业出资的案涉专利，还包括青海威力新能源材料有限公司的专利，以及其他公司的生产资源及装置，蓝科锂业的销售不等同于青海科达锂业的销售。
（4）一审判决认定现有证据无法证明青海科达锂业财产独立于科达制造的财产，存在错误。科达制造为上市公司，与青海科达锂业之间的往来账目清晰，并非混同难以辨认，作为两家独立的公司，科达制造不应对青海科达锂业债务承担连带责任。
2、一审判决法律适用错误。
一审判决未查明香港法律、德国法律，错误认定合资经营合同一已成立，且黄三贵有权代表青海天际签订关于受益人的相关条款，并有权作为青海天际享有的技术转让费债权的受益人。
3、一审判决严重违反法定程序。
一审判决遗漏当事人，青海天际和钟永晖与本案处理结果存在法律上的利害关系，在青海天际及其股东、董事钟永晖多次书面申请参加诉讼的情况下，佛山中院忽略各缔约方已通过决议形式确认青海科达锂业无需支付技术转让费的重要事实，不予追加上述二者为本案第三人并直接作出裁判。同时，一审判决采纳了被上诉人多项未出示原件或未经上诉人质证的证据，严重违反法定程序，在上
诉人多次书面申请要求开庭质证的情况下仍不予理睬，不当剥夺了青海科达锂业和科达制造辩论的权利。
综上所述，上诉人认为，一审判决事实认定不清、适用法律错误、严重违反法定程序，特依法提出上诉。
（五）受理法院：广东省高级人民法院
三、本次公告的上诉案件对公司本期利润或期后利润等的影响。
公司已在法定期限内向广东省高级人民法院提起上诉，诉讼结果存在不确定性。基于谨慎性原则，本年内公司将计提预计负债 91,070,551.57 元，由此影响公司当期净利润-91,070,551.57 元，该项将作为非经常性损益列示，具体数据以公司年审会计师审计确认后的结果为准。若本次公司上诉的判决结果与一审判决不一致，公司将根据后续最终判决情况及会计政策规定对预计负债进行相应调整，相关诉讼判决结果对公司期后利润的影响存在不确定性。公司于 2017 年收购青海科达锂业 100%股权，期间股权转让方并未向公司披露标的公司可能存在或有债务，若本案最终导致公司产生实际损失，公司将根据股权转让协议积极采取措施向股权转让方进行追偿，坚决维护公司利益及投资者权益。
公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，及时对诉讼案件的进展情况进行披露。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二二年七月十二日
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