证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2022-014
科达制造股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议通知于
2022 年 3 月 18 日以通讯方式发出，并于 2022 年 3 月 30 日在公司总部大楼 601
会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董
事 9 人，实到董事 9 人，授权代表 0 人。全体监事及高级管理人员列席了会议，
符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：
一、 审议通过《2021 年度董事会工作报告》
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2021 年年度报告及摘要》
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《2021 年度独立董事述职报告》
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年度独立董事述职报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《董事会审计委员会关于中喜会计师事务所 2021 年度财务审
计工作的总结报告》
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、 审议通过《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》。
六、 审议通过《2021 年度财务决算报告》
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《2021 年度利润分配方案》
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，公
司 2021 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币 1,005,757,290.67 元，母公司净利润为 150,996,456.99 元，期末累计可分配利润为 2,814,114,079.93 元。公司 2021 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税）。截至 2021 年 12
月 31 日，公司总股本 1,888,419,929 股，以此计算合计拟派发现金红利339,915,587.22 元（含税），占公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润比例为 33.80%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2021 年度利润分配方案的公告》。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《2021 年度内部控制评价报告》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度内部控制评价报告》及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科达制造股份有限公司二〇二一年度内部控制审计报告》（中喜特审2022T00220号）。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
九、 审议通过《2021 年度社会责任报告》
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年度社会责任报告》。
十、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）为公司 2021 年度财务报表及内部控制的审计机构，根据公司董事会审计委员会对审计机构的总体评价和提议，公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司 2022 年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，拟确定年度财务报表审计报酬为
140 万元，年度内部控制审计报酬为 40 万元，合计 180 万元，较上一期审计费
用同比合计增加 40 万元，同比增加 28.57%。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
公司根据业务发展需要，经研究决定分别向：
1、招商银行股份有限公司佛山分行申请不超过 40,000 万元的人民币综合授信额度，授信期限一年；
2、中国银行股份有限公司顺德分行申请不超过 50,500 万元的人民币综合授信额度，授信期限一年；
3、中国建设银行股份有限公司佛山市分行申请不超过 35,000 万元的人民币综合授信额度，授信期限一年；
4、广州银行股份有限公司佛山南海支行申请不超过 40,000 万元的人民币综合授信额度，授信期限一年；
5、汇丰银行（中国）有限公司申请不超过等值 2,900 万美元授信额度（含外汇衍生产品交易额度），授信期限七年；
6、兴业银行股份有限公司佛山分行申请不超过 40,000 万元的人民币综合授信额度，授信期限一年；
7、上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行申请不超过 30,000 万元的人民币综合授信额度，授信期限一年。
8、华夏银行股份有限公司佛山分行申请不超过 15,000 万元的人民币综合授信额度，授信期限一年。
9、中国进出口银行广东省分行申请不超过 50,000 万元等值人民币的综合授信额度，授信期限三年。
本项议案的决议有效期一年，最终授信以贷款银行实际审批金额为准。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、 审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》
为满足子公司日常经营对资金的需求，经研究决定，同意为下列子公司授信提供担保：
1、 同意为控股子公司安徽科达洁能股份有限公司向中国银行股份有限公司马鞍山分行申请不超过 6,000 万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过 1 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
2、 同意为全资子公司安徽科达锂电装备有限公司向中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行申请不超过 3,000 万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过 1 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
3、 同意为控股子公司福建科华石墨科技有限公司（以下简称“科华石墨”）向中国银行股份有限公司三明大田支行申请不超过2,000万元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保，授信期限不超过 1 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
为平衡各股东的权利义务，科华石墨少数股东佰斯通（厦门）投资咨询有限公司（以下简称“佰斯通”）已将其持有的科华石墨 36%股权质押给公司，同时，佰斯通股东王雪强、施舒航、施生苗、施琪玲（合计持有佰斯通 100%股份）及其配偶将为上述担保按担保总额的 40%向公司提供连带责任反担保；佰斯通部分股东施舒航、施生苗的父母将为上述担保按担保总额的 40%向公司提供连带责任反担保。
4、 同意为全资子公司信成国际（香港）有限公司、科裕国际（香港）有限公司（以下简称“科裕国际”）、佛山市德力泰科技有限公司共同向汇丰银行（中国）有限公司申请不超过等值 2,018 万美元综合授信额度（含外汇衍生产品交易额度）提供保证担保，授信期限不超过 3 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
5、 同意为全资子公司科裕国际向中国进出口银行广东省分行申请不超过等值 15,000 万元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保，授信期限不超过 2年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
6、 同意公司向中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行申请开立合计不超过等值 3150 万美元的第三方融资性保函，用于为控股子公司 Keda (Ghana)Ceramics Company Limited （以下简称“Keda Ghana”）的海外融资提供保证担保，担保期限不超过 38 个月。
森大集团将以其持有的 Tilemaster Investment Limited 49%股权质押给我公
司，为上述担保提供反担保。
本项议案的决议有效期一年，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司银行授信提供担保的
公告》。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》
基于公司建筑陶瓷机械、非洲建筑陶瓷、锂电材料业务日常交易的运营模式及发展情况，同意公司及子公司与广州市森大贸易有限公司、森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）及其子公司发生关联交易，2022 年全年预计发生采购原材料及商品 51,786.87 万元，销售陶瓷、原料等 32,581.50 万元，接受关联人提供劳务 16,337.59 万元；同意公司子公司向参股公司青海盐湖蓝科锂业股份有限公司采购碳酸锂 50,000 万元，向参股公司漳州巨铭石墨材料有限公司（以下简称“漳州巨铭”）销售石墨化原材料 3,000 万元，委托漳州巨铭石墨化加工 3,000万元，向漳州巨铭提供石墨化加工 1,500 万元；同意公司及子公司向广东宏宇集团有限公司旗下子公司销售建筑陶瓷机械产品 7,800 万元。
上述日常关联交易预计中，在适用关于实际执行超出
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