证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2024-011
科达制造股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议
通知于 2024 年 3 月 15 日以通讯方式发出，并于 2024 年 3 月 25 日在公司总部
大楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应
到董事 12 人，实到董事 12 人，授权代表 0 人。全体监事及高级管理人员列席了
会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《2023 年度董事会工作报告》
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2023 年年度报告及摘要》
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《2023 年度独立董事述职报告》
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度独立董事述职报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
五、审议通过《2023 年度财务决算报告》
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《2023 年度利润分配方案》
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）
审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2023 年度实现的归属于上市公司股东的净
利润为人民币 2,091,996,449.37 元，母公司净利润为 4,354,958,632.71 元，母公司期末累计可分配利润为 3,965,167,523.51 元。公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.30 元（含税）。截至 2023 年 12
月 31 日，公司回购专用证券账户中的股份数量为 60,563,442 股，总股本1,948,419,929 股扣除回购专用证券账户中的股份后的股数为 1,887,856,487 股，以此计算合计拟派发现金红利 622,992,640.71 元（含税），占公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润比例为 29.78%。
公司 2023 年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为人民币338,502,489.53 元（含印花税、佣金等交易费用），经与公司 2023 年度利润分配方案中拟派发的现金红利合并计算后，公司 2023 年度现金分红合计961,495,130.24 元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为45.96%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年度利润分配方案的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《2023 年度内部控制评价报告》
本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》及中喜会计师事务所出具的《科达制造股份有限公司二〇二三年度内部控制审计报告》（中喜特审2024T00186号）。
八、审议通过《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
九、审议通过《2023 年环境、社会及公司治理（ESG）报告》
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会战略委员会对上述议案表示同意的意见，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
中喜会计师事务所为公司 2023 年度财务报表及内部控制的审计机构，根据公司董事会审计委员会对审计机构的总体评价和提议，公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司 2024 年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，拟确定
年度财务报表审计报酬为 165 万元、内部控制审计报酬为 60 万元，合计 225 万
元，较上一期审计费用同比合计减少 25 万元，同比减少 10%。
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》
为支持子公司业务发展及授信续期需求，公司及子公司拟为下列子公司向银行申请授信提供担保：
1、同意公司为全资子公司佛山科达机电向广东顺德农村商业银行股份有限
公司陈村支行申请合计不超过 4,500 万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过 3 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
2、同意公司为全资子公司德力泰向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请合计不超过 5,000 万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过 3 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
3、同意公司为控股子公司 Tilemaster 向中国进出口银行广东省分行合计不超过 30,000 万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过 3 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。同时，Tilemaster 的股东森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）或其关联方将以其持有的Tilemaster股权质押给我公司或控股子公司。
4、同意公司为全资子公司科裕国际向汇丰银行（中国）有限公司（含其分支机构）申请合计不超过等值 3,700 万美元综合授信额度（含外汇衍生产品交易额度）提供保证担保，授信期限不超过 3 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
5、同意公司为全资子公司科裕国际向星展银行（中国）有限公司广州分行申请合计不超过等值 4,000 万美元综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过5 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
6、同意公司为全资子公司科裕国际向中国进出口银行广东省分行申请合计不超过 17,000 万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过 1 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
7、同意公司为全资子公司科裕国际向浙商银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过 15,000 万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过 1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
8、同意公司为全资子公司科裕国际向创兴银行有限公司佛山支行申请合计不超过 10,000 万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过 3 年，
担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
9、同意公司为全资子公司信成国际向恒比银行苏黎世（香港）有限公司申请合计不超过等值 3,500 万人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
10、同意就全资子公司广东信成融资、安徽信成融资分别向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过 50,000 万元人民币综合授信额度，公司合计提供不超过 50,000 万元人民币保证担保，授信期限不超过 3 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
11、同意公司为控股子公司安徽科达洁能向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请合计不超过 4,950 万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过 3 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
12、同意公司为控股子公司安徽科达洁能向中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行申请合计不超过 5,100 万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过 1 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
13、同意公司为控股子公司安徽科达洁能向中国银行股份有限公司马鞍山分行申请合计不超过 6,000 万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过 1 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
14、同意公司为全资子公司安徽新能源装备向中国光大银行股份有限公司马鞍山分行申请合计不超过 4,000 万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过 13 个月，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
15、同意公司为全资子公司广东新能源装备向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请合计不超过 5,000 万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过 3 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到
期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
16、同意公司为全资子公司广东新能源装备向兴业银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过 3,000 万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过 1 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同
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