600499 沪市 科达制造

证券代码：600499      股票简称：科达洁能          公告编号：2020-032
          广东科达洁能股份有限公司

    第七届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东科达洁能股份有限公司（以下简称“科达洁能”、“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2020年4月27日在公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长边程先生主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，授权代表 0 人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：

  一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  公司 2019 年非公开发行股票方案已于2019 年12月 27日经中国证监会发行
审核委员会（以下简称“证监会”）审核通过，并于 2020 年 2 月 24 日获得中国
证监会出具的《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]295 号）。为推动本次非公开发行的顺利实施，经公司与交易对方友好协商，公司拟对本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则、限售期进行相应调整，调整后的情况如下所示：

  1、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
  本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将做相应调整。


  如《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规则对非公开发行定价基准日、发行底价的相关规定发生变化，公司将相应调整定价基准日、发行底价，并履行相关决策程序。

  本议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2、限售期

  所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。

  本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

  本议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整非公开发行股票方案的公告》。

  二、审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  根据本次发行方案的调整情况，公司将根据实际情况同步修订公司非公开发行股票预案。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票预案第三次修订情况说明的公告》、《广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》。

  三、审议通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的终止协议>的议案》，同意7票、反对0票、弃权0票。

  2020年2月25日，公司与认购对象梁桐灿、佛山市新明珠企业集团有限公司、谢悦增签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），该协议约定了本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则、限售期。

  根据本次非公开发行方案调整，公司将与上述认购对象签署《关于<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的终止协议》。该协议生效后，双方签署的《补充协议（二）》将不再对双方具有法律约束力，双方均无需履行《补充协议（二）》项下的全部权利和义务。

  四、审议通过《关于2020年第二次临时股东大会延期暨第二次增加临时提案的议案》，同意7票、反对0票、弃权0票。


  公司董事会收到股东边程先生（持有公司股份11.03%）提交的《关于向广东科达洁能股份有限公司提请2020年第二次临时股东大会延期并提交临时提案的函》，考虑到股东大会会议工作安排等原因，为提高决策效率，尽快推动公司非公开发行项目的顺利实施，提请公司董事会将原定于2020年5月7日召开的公司2020年第二次临时股东大会延期至2020年5月8日，并提请公司董事会在2020年第二次临时股东大会议程中增加《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的终止协议>的议案》。

  公司董事会认为，上述提案内容符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，为推进公司非公开发行项目的实施，同意将2020年第二次临时股东大会延期至2020年5月8日召开，并将《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的终止协议>的议案》提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  公司已于2020年4月24日公告增加了一次临时提案，本次为第二次增加临时提案，除了上述延期召开会议及增加临时提案事项外，公司于2020年4月22日公告的原股东大会通知事项不变。

  特此公告。

                                      广东科达洁能股份有限公司董事会
                                          二〇二〇年四月二十八日