股票简称：科达洁能 股票代码：600499
广东科达洁能股份有限公司
非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第十次会议审议通过，并经公司 2018 年年度股东大会审议通过，调整本次非公开发行方
案决议有效期、认购对象事项及预案（修订稿）已经于 2019 年 7 月 15 日召开
的第七届董事会第十四次会议审议通过，并经公司 2019 年第二次临时股东大会
审议通过。2020 年 2 月 24 日，公司收到证监会非公开发行核准批复(证监许可
[2020]295 号)。2020 年 2 月 25 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于调整非公开发行股票方案的议案》等议案，对公司本次非公开发行股票方案中的定价基准日、限售期事项进行调整，尚待公司股东大会审议批准。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记及上市申请事宜。
根据批复，证监会核准公司非公开发行不超过 311,214,227 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为梁桐灿、新明珠集团（原名：佛山市叶盛投资有限公司）、谢悦增。
截至本预案签署之日，发行对象梁桐灿持有本公司 7.00%的股份；发行对象新明珠集团持有本公司 1.53%的股份；发行对象谢悦增及其关联方未持有本公司股份。
本次发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起18 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分
配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
3、本次非公开发行的发行对象梁桐灿持有公司 7.00%的股份，为公司关联方，本次发行构成关联交易。公司第七届董事会第十次会议、第七届董事会第十四次会议、第七届董事会第二十一次会议在审议相关议案时，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立审核意见。相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东未出席股东大会，未参与表决。
4、根据《管理办法》、《实施细则》等规则的相关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（即 2020 年 2月 26 日）。
本次非公开发行股票价格为 4.37 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将做相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 146,800 万元。本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行
股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，2019 年 7 月 15 日、2019 年 10
月 10 日，公司分别召开第七届董事会第十四次会议及 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了调整公司非公开发行股票方案的相关议案，因佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）终止本次认购，本次非公开发行股票募集资金调减2,000 万元，发行股票数量同步由不超过 315,441,140 股调整为不超过 311,214,227股。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商
确定。
本次发行的认购对象梁桐灿、新明珠集团、谢悦增各自的认购金额占募集资金总额的比例分别为 69.35%、17.03%、13.62%。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理）。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整；如本次发行拟募集资金总额未达 146,800 万元，则梁桐灿、新明珠集团、谢悦增认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额减少的金额相应调整。
6、本次发行的发行对象之间不存在一致行动关系或关联关系。
7、截至本预案公告日，公司股权结构分散，持股 5%以上股东无一致行动协议或约定，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力，公司无控股股东和实际控制人。
本次非公开发行股票完成后，公司仍不存在控股股东和实际控制人。
8、梁桐灿、新明珠集团、谢悦增、顺德源航已于 2019 年 4 月 10 日分别与
公司签订《附条件生效的股份认购协议》。2019 年 7 月 15 日，公司与顺德源航
签订了《附条件生效的股份认购协议的终止协议》，与梁桐灿、新明珠集团、谢
悦增分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。2020 年 2 月 25 日，
公司与梁桐灿、新明珠企业集团、谢悦增分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。
9、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 146,800 万元，在扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充流动资金等用途。
10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
11、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备在上交所上市的条件。
12、本公司实行连续、稳定的利润分配政策以切实提高本公司投资者的回报。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
13、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益、净资产收益率短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明”，但公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
目 录
公司声明......2
重要提示......3
目 录...... 7
释 义...... 9
第一节 本次非公开发行方案概要...... 11
一、发行人基本情况 ...... 11
二、本次非公开发行的背景和目的...... 11
三、发行对象及其与本公司的关系...... 13
四、本次非公开发行股票方案概要...... 14
五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 17
六、本次非公开发行对实际控制权的影响...... 17
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...... 18
第二节 发行对象的基本情况 ...... 19
一、梁桐灿基本情况 ...... 19
二、新明珠集团基本情况 ...... 21
三、谢悦增基本情况 ...... 23
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 26
一、协议主体、签订时间 ...... 26
二、发行方案 ...... 26
三、缴款、验资及股份登记...... 27
四、限售期 ...... 28
五、违约责任 ...... 28
六、协议生效 ...... 29
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 31
一、本次募集资金的使用计划...... 31
二、本次募集资金投资必要性与可行性分析...... 31
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明...... 35
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响...... 35
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 37
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况 ...... 37
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 39
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况......39
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 40
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 40
六、与本次发行相关的风险说明...... 40
第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明...... 44
一、公司利润分配政策 ...... 44
二、公司最近三年分红情况...... 48
三、未来三年股东回报规划...... 49
四、未分配利润使用安排 ...... 53第七节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的
说明...... 54
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响...... 54
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示...... 56
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 56
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ...... 56
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 57
六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺...... 59
释 义
本预案中除另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、科达洁能、公司、 指 广东科达洁能股份有限公司（股票代码：600499）
本
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