股票简称：科达洁能 股票代码：600499
广东科达洁能股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一九年四月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第十次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需本公司股东大会审议批准，并报送中国证监会核准后方可实施，所以存在不确定性风险。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记及上市申请事宜。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航。
截至本预案签署之日，发行对象梁桐灿持有本公司7.00%的股份；发行对象叶盛投资持有本公司0.51%的股份，叶盛投资的股东叶德林之子叶永键持有本公司0.57%的股份；发行对象谢悦增及其关联方、发行对象顺德源航及其关联方未持有本公司股份。
本次发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
3、本次非公开发行的发行对象梁桐灿持有公司7.00%的股份，为公司关联方，本次发行构成关联交易。公司第七届董事会第十次会议在审议相关议案时，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立审核意见。后续相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
4、根据《管理办法》、《实施细则》等规则的相关规定，本次非公开发行股
票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。如《管理办法》、《实施细则》等规则对非公开发行定价基准日、发行底价的相关规定发生变化，公司将相应调整定价基准日、发行底价，并履行相关决策程序。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将做相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过148,800万元。本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，截至本预案公告日，公司总股本为1,577,205,702股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过315,441,140股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
本次发行的认购对象梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航各自的认购金额占募集资金总额的比例分别为68.42%、16.80%、13.44%、1.34%。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理）。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整；如本次发行拟募集资金总额未达148,800万元，则梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额减少的金额
相应调整。
6、本次发行的发行对象之间不存在一致行动关系或关联关系。
7、截至本预案公告日，公司股权结构分散，持股5%以上股东无一致行动协议或约定，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力，公司无控股股东和实际控制人。
本次非公开发行股票完成后，公司仍不存在控股股东和实际控制人。
8、梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航已于2019年4月10日分别与公司签订《附条件生效的股份认购协议》。
9、本次非公开发行股票募集资金总额不超过148,800万元，在扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充流动资金等用途。
10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
11、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备在上交所上市的条件。
12、本公司实行连续、稳定的利润分配政策以切实提高本公司投资者的回报。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第六节董事会关于公司利润分配情况的说明”。
13、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益、净资产收益率短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明”，但公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
目 录
公司声明........................................................................................................................................... 2
重要提示........................................................................................................................................... 3
目录.............................................................................................................................................. 6
释义.............................................................................................................................................. 8
第一节本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 10
一、发行人基本情况.............................................................................................................10
二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 10
三、发行对象及其与本公司的关系 ..................................................................................... 12
四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 13
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 16
六、本次非公开发行对实际控制权的影响 ......................................................................... 16
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序......... 17
第二节发行对象的基本情况 ..................................................................................................... 18
一、梁桐灿基本情况.............................................................................................................18
二、叶盛投资基本情况 ......................................................................................................... 20
三、谢悦增基本情况.............................................................................................................22
四、顺德源航基本情况 ......................................................................................................... 24
第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ..................................................................... 28
一、协议主体、
