烽火通信科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（成都市东城根上街95号）
目录
释义......4
第一节 本次发行基本情况......5
一、 本次发行履行的相关程序......5
（一）发行方案的审议批准......5
（二）本次发行监管部门审核过程......5
（三）募集资金验资及股份登记情况......5
二、本次发行方案......7
（一）发行股票种类及面值......7
（二）发行数量......7
（三）发行价格......7
（四）募集资金和发行费用......7
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况......8
三、本次发行基本情况......10
四、本次发行的相关机构情况......13
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......15
一、本次发行前后前10名股东持股情况......15
二、本次发行对公司的影响......16
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......18
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......19
第五节 中介机构声明......20
一、保荐机构声明......20
二、发行人律师声明......21
三、审计机构声明......22
第六节 备查文件......233
释义
在本发行情况报告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
烽火通信、发行人、公司 指 烽火通信科技股份有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股票、A股 指 公司发行的人民币普通股
保荐人、国金证券 指 国金证券股份有限公司
天职国际会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
本次发行/本次非公开发行 指 指本次向特定对象非公开发行面值为1.00元，不超过83,736,059
股A股的行为
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司章程》 指 现行有效的《烽火通信科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
第一节 本次发行基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
2016年4月7日召开的第六届董事会第五次会议及2016年7月29日召开
的2016年第一次临时股东大会决议通过烽火通信科技股份有限公司本次非公
开发行A股股票方案。
2017年6月16日召开的公司第六届董事会第九次临时会议及2017年7
月21日召开的上市公司2017年第二次临时股东大会审议通过将本次非公开
发行相关决议有效期延长至2018年7月28日。
（二）本次发行监管部门审核过程
2017年6月6日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审
核委员会审核通过。
2017年8月17日，公司收到中国证监会于2017年7月19日核发的《关于
核准烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1287号），核准公司非公开发行不超过83,736,059股新股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。
（三）募集资金验资及股份登记情况
依据披露的预案及报送的发行方案，发行人控股股东烽火科技集团有限公司以现金方式认购本次非公开发行股票，烽火科技不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
结合特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与国金证券共同协商确定本次非公开发行的获配投资者、获配股数结果如下：
序号 机构 获配股数（股） 获配金额（元）
1 北信瑞丰基金管理有限公司 6,789,890 179,999,983.90
2 九泰基金管理有限公司 14,711,429 389,999,982.79
3 嘉实基金管理有限公司 8,977,744 237,999,993.44
4 信诚基金管理有限公司 9,053,187 239,999,987.37
5 中信证券股份有限公司 17,163,334 454,999,984.34
6 财通基金管理有限公司 4,481,330 118,800,058.30
7 烽火科技集团有限公司 6,797,435 180,200,001.85
合计 67,974,349 1,801,999,991.99
发行人与国金证券已于2017年9月12日向上述获得本次非公开发行配售股
份的投资者发出《烽火通信科技股份有限公司非公开发行股份缴款通知书》，上述认购款项已足额支付。
发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月15
日出具的“川华信验（2017）74号”《资金验证报告》，截至2017年9月15日
止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行
51001870836051508511账户已收到认购款人民币1,801,999,991.99元。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月19日出具的天
职业字[2017]第17032号《验资报告》，截止2017年9月15日本次非公开发行
人民币普通股67,974,349股，每股26.51元，公司共募集资金1,801,999,991.99
元，截至2017年9月15日止，烽火通信已收到扣除承销保荐费26,358,490.57
元的募集资金1,775,641,501.42元，扣除其他相关发行费用965,070.13元后，实
际募集资金净额1,774,676,431.29元，其中增加股本人民币67,974,349.00元，增
加资本公积人民币1,706,702,082.29元。
本次发行新增股份已于2017年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，向烽火科技发行的股票限售期为36个月，向其他认购对象发行的股份限售期为12个月。本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017年5月）等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。
二、本次发行方案
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股A股67,974,349股，全部
采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（即2016年4月9日），发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即22.20元/股。2016年5月31日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度公司利润分配方案》，以2015年度利润分配股权登记日股数为基数，每10股派发现金红利3.4元（含税）；不进行资本公积金转增股本。公司2015年度利润分配方案已于2016年7月20日实施完毕。本次非公开发行股票发行价格由不低于22.20元/股调整为不低于21.86元/股。2017年5月26日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度公司利润分配方案》，以2016年度利润分配股权登记日股数为基数，每10股派发现金红利3.4元（含税）；不进行资本公积金转增股本，本次非公开发行的股票由不低于21.86元/股调整为不低于21.52元/股。公司2016年度利润分配方案已于2017年7月21日实施完毕。
根据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为26.51元/股，相当于本次发行确定的发行底价21.52元/股的123.19%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为1,801,999,991.99元，扣除发行费用（包括承销及
保荐费用、律师费用、审计及验资费、股权登记费等，以上费用均为不含税金额） 27,323,560.70元后，实际募集资金1,774,676,431.29元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
2017年9月8 日上午9:00-12:00，在发行人律师全程见证下，发行人、主
