烽火通信科技股份有限公司关于非公开发行股票
会后事项的说明
中国证券监督管理委员会发行监管部：
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”、“公司”或“发行人”）申请非公开发行A股股票已于2017年6月6日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
遵照中国证监会发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的相关规定，公司对自通过发审会日至本承诺函出具日期间发生的事项进行了认真核查，现就主要事项说明如下：
一、2016年年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行底价和发行数量
上限
公司于2016年4月7日召开第六届董事会第五次会议和2016年7月29日
召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年度向特定对象
非公开发行股票方案的议案》等相关议案。公司拟非公开发行A股股票，募集
资金总额不超过 180,200 万元，发行底价为 22.20 元/股，发行数量不超过
81,171,171 股（含）。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
2016年5月31日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年
度公司利润分配方案》，以2015年度利润分配股权登记日股数为基数，每10股
派发现金红利3.4元（含税）；不进行资本公积金转增股本。公司2015年度利润
分配方案已于2016年7月20日实施完毕。本次非公开发行股票发行价格由不低
于22.20元/股调整为不低于21.86 元/股，本次非公开发行股票发行数量由不超
过 81,171,171 股（含）调整为不超过 82,433,668 股（含）。
2017年5月26日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016年
度公司利润分配方案》，以2016年度利润分配股权登记日股数为基数，每10股
派发现金红利3.4元（含税）；不进行资本公积金转增股本。
鉴于公司2016年度利润分配方案已于2017年7月21日实施完毕，根据2016
年度非公开发行股票预案的规定，现将本次非公开发行股票发行底价和发行数量上限调整如下：
1、发行底价的调整
本次非公开发行股票的发行价格由不低于人民币21.86元/股，调整为不低于
人民币21.52元/股。具体计算如下：
调整后的发行底价=（调整前的发行底价- 每股现金股利（含税））/（1+总
股本变动比例）=（21.86元/股–0.34元/股）/（1+0）=21.52元/股。
2、发行数量上限的调整
本次非公开发行的股票数量由不超过 82,433,668股，调整为不超过
83,736,059股（含本数）。具体计算如下：
调整后的发行数量上限=拟募集资金总额上限/调整后的发行底价=
180,200.00万元/21.52元/股=83,736,059股（不足一股的部分予以舍去）。
除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。
二、核查意见
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（中国证监会发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等相关文件的规定和要求，公司对于涉及的会后事项逐项核查并发表意见如下：
1、注册会计师2014年度至2016年度均出具了标准无保留意见的审计报告。
2、会后事项期间，没有影响公司发行新股的情形出现；
3、发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
根据发行人2017年1-6月未经审计的财务报表，发行人2017年1-6月营业
收入相比上年同期同比增长 26.02%，归属于母公司股东的净利润和扣非后归属
于母公司股东的净利润分别为44,970.50万元和42,753.93万元，相比上年同期同
比增长分别为16.10%和17.61%。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的材料中披露的重大关联交易。
9、经办发行人业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。
10、发行人未对本次非公开发行股票作出盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响发行上市和投资者判断的事项。
综上，公司无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（中国证监会发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中所述的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。
特此承诺。
（以下无正文）
（此页无正文，为《烽火通信科技股份有限公司关于非公开发行股票会后事项的说明》之签章页）
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