证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2022-018
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理，规范公司运作，坚持和加强党的全面领导，根据《公
司法》《证券法》《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所
股票上市规则》（2022 年修订）及《国有企业公司章程制定管理办法》等有关
法律、法规，结合公司实际情况，公司于 2022 年 4 月 20 日召开第七届董事会第
二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的预案》，拟对《公司章程》
部分条款作如下修订：
修订前 修订后
第一条 为规范云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简
称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 维护股东、公司、债权人的合法权益，依据《中华人民法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》
《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、
规章和规范性文件，制定本章程。
第四条 公司注册名称
第四条 公司注册名称 ……
…… 中文简称：驰宏锌锗
英文简称：CHIHONG Zn&Ge
第十二条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产
新增条款 党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中
国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，
配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
新增条款 第十三条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、
经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
修订前 修订后
第十四条 公司从事经营活动,应当在遵守法律法
新增条款 规规定义务的基础上,充分考虑公司职工、消费者等利益
相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益,承担
社会责任。
新增条款 第十五条 本章程对股东、公司、党委成员、董事、
监事、高级管理人员等具有法律约束力。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东……
原第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有本公司股份 5%以上的股东…… 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
任的董事依法承担连带责任。 具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行
原第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 使下列职权：
行使下列职权： （一）决定公司的发展战略和发展规划；
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十五条规定的担保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… （十七）授权董事会审批公司年度对外捐赠事项；
……
原第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大
东大会审议通过： 会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
产 10％的担保； 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 （二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司
过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供任何担 最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担
担保； 保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 （五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对 保；
修订前 修订后
金额超过 5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保应由对方
保。 提供反担保；
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所 （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担
持表决权的三分之二以上通过。 保。
股东大会审议前款第（四）项担保，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
原第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足 6 人时； （一） 董事人数不足 7 人时；
…… ……
原第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 的股东及三分之一以上董事有权向董事会请求召开临时
应当以书面形式向董事会提出。 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
……
原第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会
证监会派出机构和证券交易所备案。 派出机构和证券交易所备案。
…… ……
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
公告时，向公司所在地中国
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