云南驰宏锌锗股份有限公司
章 程
（修订稿全文)
2022 年 4 月
目 录
第一章 总则 ......2
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股 份 ......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会 ......6
第一节 股东 ......6
第二节 股东大会的一般规定 ......8
第三节 股东大会的召集 ......10
第四节 股东大会的提案与通知 ......12
第五节 股东大会的召开 ......13
第六节 股东大会的表决和决议 ......16
第五章 董事会 ......19
第一节 董事 ......19
第二节 董事会 ......22
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......27
第七章 监事会 ......28
第一节 监事 ......28
第二节 监事会 ......29
第八章 党建工作 ......30
第一节 党组织的机构设置 ......30
第二节 公司党委职权 ......31
第三节 公司纪委职权 ......33
第九章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度 ......34
第一节 财务会计制度 ......34
第二节 内部审计 ......35
第三节 会计师事务所的聘任 ......36
第十章 职工民主管理与劳动人事制度 ......36
第十一章 通知和公告 ......37
第一节 通知 ......37
第二节 公告 ......37
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......37
第一节 合并、分立、增资和减资 ......37
第二节 解散和清算 ......38
第十三章 修改章程 ......40
第十四章 附则 ......40
云南驰宏锌锗股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为规范云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和
行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护股东、公司、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。公司经云南省经济体制改革委员会“关于同意设立云南驰宏锌锗股份有限公司的批复”云体生复[2000]33 号文批准，以发起方式设立，在云南省
工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 ：
91530000713464526C。
第三条 公司于 2004 年 4 月 15 日经中国证券监督管理委员会发行字
[2004]33 号文核准，首次向社会公众发行每股面值 1 元的人民币普通股 7,000 万
股，于 2004 年 4 月 20 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：云南驰宏锌锗股份有限公司
中文简称：驰宏锌锗
英文名称：YUNNANCHIHONGZINC&GERMANIUMCO.,LTD.
英文简称：CHIHONG Zn&Ge
第五条 公司住所: 云南省曲靖市经济技术开发区
邮政编码：655000
第六条 公司注册资本为人民币 5,091,291,568 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、
财务总监和总工程师。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工
作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、
守法诚信的法治企业。
第十四条 公司从事经营活动,应当在遵守法律法规规定义务的基础上,充
分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益,承担社会责任。
第十五条 本章程对股东、公司、党委成员、董事、监事、高级管理人员等
具有法律约束力。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：公司将充分利用社会资金，发挥资源优势，运
用先进的科学管理，以市场为导向，积极开拓国内和国际市场。公司坚持信誉至上、用户至上的经营思想、采用先进和科学的管理方法，高质量、高效益地从事经营活动。公司坚持股权平等、同股同利、风险共担的原则，本着对投资者负责的态度，积极实现公司利润最大化，确保公司资产的保值和增值，促进公司稳步发展，使全体股东获得良好的投资回报。
第十七条 经依法登记，公司经营范围：铅锌锗系列产品的探矿、选矿、采
矿、冶炼及产品深加工；硫酸、硫酸锌、硫酸铵；伴生有价金属的提炼、销售及技术服务；废旧物资回收及利用、矿山及其井下建设工程的设计与施工；阴阳极板生产、销售；有色金属、黑色金属、矿产品化验分析技术服务；资产租赁；物流及道路货物运输；车辆修理；境外期货套期保值业务；进出口业务和国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十二条 公司的发起人为：云南会泽铅锌矿、云南富盛铅锌有限公司、
会泽县国有资产持股经营有限责任公司、云南省以礼河实业有限公司、云南北电电力实业有限公司和昆明理工大学。其中云南会泽铅锌矿以经营性资产出资，其他发起人均以货币出资。
第二十三条 公司的股份总数为 5,091,291,568 股，公司的股本结构为：普通
股 5,091,291,568 股，无其它种类的股份。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十七条第（一）款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
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