证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2021-052
云南驰宏锌锗股份有限公司及子公司
转让参股公司上海滇鑫浦慧融资租赁有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易简况：云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“驰宏锌
锗”）及全资子公司驰宏（香港）国际投资有限公司（以下简称“驰宏（香港） 投资公司”）通过非公开协议转让方式以现金 6,565 万元将合计持有参股公司上 海滇鑫浦慧融资租赁有限公司（以下简称“上海滇鑫浦慧”）32.5%股权全部转 让至关联企业中铝融资租赁有限公司（以下简称“中铝融资租赁公司”）。转让 完成后，公司及驰宏（香港）投资公司不再持有上海滇鑫浦慧股权（以下简称 “本次交易”）。
定价依据及方式：本次交易价格以经具有从事证券、期货业务资格的资
产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）评估，并经 国有资产监督管理部门中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）备案 结果为依据。经中联评估和中铝集团备案，上海滇鑫浦慧于评估基准日 2020 年
12 月 31 日表现的全部股东权益价值为 20,200 万元。公司及驰宏（香港）投资
公司合计持有的 32.5%股权评估作价 6,565 万元。此次评估交易标的同口径下对
应的净资产账面价值为人民币 18,213.51 万元，评估增值 1,986.49 万元，增值率
10.91%。公司及子公司对上海滇鑫浦慧的投资收益 348 万元将计入公司当期损 益（最终数据需以公司 2021 年度审计报告为准）。
本次交易已经公司第七届董事会第十八次（临时）会议审议通过，根据
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》等 规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易构成关联交易，但不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会就本次交易 进行表决时，关联董事进行了回避表决。
过去十二个月，公司与中铝集团及其控制的除公司及公司子公司以外的
企业发生的关联交易共 26.77 亿元，均根据《上海证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
一、 关联交易概述
为进一步提高公司核心业务竞争力、优化资产结构，公司及驰宏（香港）投资公司拟将持有的上海滇鑫浦慧 32.5%股权通过非公开协议转让方式以人民币6,565 万元转让给关联企业中铝融资租赁公司。本次交易价格以经具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构中联评估评估，并经中国铝业备案结果为依据。经
中联评估和中铝集团备案，上海滇鑫浦慧于评估基准日 2020 年 12 月 31 日表现
的全部股东权益价值为 20,200 万元。公司及驰宏（香港）投资公司合计持有的32.5%股权评估作价 6,565 万元。此次评估交易标的同口径下对应的净资产账面价
值为人民币 18,213.51 万元，评估增值 1,986.49 万元，增值率 10.91%。公司及子公
司对上海滇鑫浦慧的投资收益 348 万元将计入公司当期损益（最终数据需以公司2021 年度审计报告为准）。
因中铝集团控股子公司中铝资本控股有限公司持有中铝融资租赁公司 75%股权，公司与中铝融资租赁公司同受中铝集团控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需提交股东大会审议。
公司第七届董事会第十八次（临时）会议以 9 票赞成、0 票弃权、0 票反对
审议通过了《关于公司及子公司转让上海滇鑫浦慧融资租赁有限公司全部股权暨关联交易的议案》，关联董事沈立俊先生回避表决。公司独立董事对本次交易进行了事先认可并出具了独立意见。
二、 关联方及关联关系
（一）关联方基本情况
企业名称：中铝融资租赁有限公司
成立日期：2015 年 5 月 13 日
住 所：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物流园 7 区 2
单元-351）
企业类型：有限责任公司(港澳台与境内合资)
法定代表人：张翔宇
注册资本：160000 万元
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近三年一期主要财务数据：
单位：人民币 元
2021 年 9 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
日（未经审计） 日（经审计） 日（经审计） 日（经审计）
资产总额 7,337,148,632.04 8,322,474,467.34 6,507,727,876.67 4,833,070,768.09
负债总额 5,294,248,460.49 6,426,138,502.45 4,714,910,262.65 3,886,721,105.26
净资产 2,042,900,171.55 1,896,335,964.89 1,792,817,614.02 946,349,662.83
2021 年 1-9 月 2020 年 1-12 月 2019 年 1-12 月 2018 年 1-12 月
（未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 382,643,672.27 379,827,059.77 356,518,654.09 265,943,957.74
净利润 153,833,171.26 163,168,350.87 104,684,251.19 86,246,386.03
公司董事会认为中铝融资租赁有限公司近三年经营稳健，盈利能力持续增长，且不存在诉讼、仲裁等司法风险，具备本次交易股权作价的支付能力、风险可控。
（二）关联关系
因中铝集团控股子公司中铝资本控股有限公司持有中铝融资租赁公司 75%股权，公司与中铝融资租赁公司同受中铝集团控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
中铝集团有限
公司
85.29% 72.92%
中铝资本控股有 中国铜业有限
限公司 公司
99.99%
75%
云南冶金集团
中铝融资租赁 股份有限公司
有限公司 38.19%
云南驰宏锌锗
股份有限公司
100%
驰宏（香港）国
际投资有限公司
三、交易标的情况
（一）基本情况
企业名称：上海滇鑫浦慧融资租赁有限公司
成立日期：2017 年 6 月 1 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3 楼 D16 室
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：亢若谷
注册资本：50400 万元
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年一期主要财务数据：
单位：人民币 元
2021 年 9 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 173,837,680.23 270780760.93
负债总额 158,118.34 88645638.34
净资产 173,679,561.89 182135122.59
2021 年 1-9 月（未经审计） 2020 年 1-12 月（经审计）
营业收入 4,203,709.98 12556613.30
利润总额 1525919.07 3400471.26
净利润 1,144,439.30 2517133.75
上海滇鑫浦慧2020年度财务报告已经信永中和会计师事务所审计，并出具《上海滇鑫浦慧融资租赁有限公司2020年度审计报告》（XYZH/2021BJAA161206）。
（二）历史沿革及股权结构
2017 年 6 月 1 日，上海滇鑫浦慧由中铜投资有限公司、驰宏锌锗、驰宏（香
港）投资公司、云南铝业股份有限公司、云铝国际有限公司和上海滇中企业管理中心（有限合伙）共同出资设立。截止目前，上海滇鑫浦慧股权结构未发生变动。股权结构如下：
序号 股东名称 出资比例（%）
1 中铜投资有限公司 34.20
2
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