证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-059
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于第一期员工持股计划调整事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次员工持股计划的参与对象由5216人调整为4859人。
2、本次员工持股计划将通过“驰宏锌锗1号资管计划”认购公司本次非公开发行的股票金额由不超过202,907,697元调整为不超过186,641,520元。
一、公司第一期员工持股计划的基本情况
2016年7月8日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的预案》。2016年7月27日，公司第六届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>（修订稿）及其摘要的预案》，该方案已于2016年7月28日公司召开的2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》（认购非公开发行股票方式）>（修订稿）等相关议案，约定参与本次计划的员工人数不超过5,216人，本次员工持股计划资金总额不超过202,907,697元，资金来源为参加对象的合法薪酬、其他合法方式自筹资金以及公司计提的业绩激励基金。每一位员工通过本计划获得的股份总数不超过公司总股本的1%。具体内容详见公司刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
二、公司对《第一期员工持股计划（草案）》的修订情况
鉴于公司第一期员工持股计划中的107名员工因离职等不符合认购条件，243名员工因资金无法筹措到位，均不再认购公司股份，涉及金额957万元（不含业绩激励基金）；同时，因主管机构建议，在控股股东任职的4名公司董事、2名公司监事和公司原董事会秘书不宜参与本次认购的实际情况，涉及金额545万元（不含业绩激励基金）。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、公司员工持股计划对象的确定标准以及员工自愿认购的原则，经公司2017年10月16日召开的第六届董事会第二十三次临时会议审议通过，参与人员由不超过5,216人调整为不超过4,859人，同时调减员工持股计划份额，中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划（以下简称“驰宏锌锗1号定向资管计划”）的委托人系公司第一期员工持股计划。员工持股计划将通过“驰宏锌锗1号资管计划”认购公司本次非公开发行的股票金额由不超过202,907,697元调整为186,641,520元，认购股份由不超过24,012,745股调整为不超过44,651,081股。本次员工持股计划份额的股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%，任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
三、董事会对本次员工持股计划草案修订的审议情况
公司2017年10月16日召开的第六届董事会第二十三次临时会议审议通过《关于<公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>（修订稿二）及其摘要的议案》，同意公司以实际的出资人及出资金额对本次员工持股计划认购对象、认购股份总数、认购总金额进行调整。
四、监事会对员工持股计划草案修订的审议情况
公司2017年10月16日召开的第六届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于<公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>（修订稿二）及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为《公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（修订稿二）内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议调整员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；修订后的员工持股计划拟定的持有人符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，其作为公司第一期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
五、独立董事对员工持股计划草案修订发表的独立意见
公司本次对第一期员工持股计划的修订，履行了必要的审议程序，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，修订后的公司第一期员工持股计划不会损害公司及中小股东的利益，同意对公司员工持股计划的相关条款进行修订。
六、相关的法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所认为，公司本次员工持股计划调整内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》的相关规定，公司已就本期员工持股计划的调整履行了现阶段必要的批准和授权程序。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2017年10月17日
