证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2026-004
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于与中铝商业保理有限公司签订保理业务
框架合作协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）拟与中铝商 业保理有限公司（以下简称“中铝保理”）签订《保理业务框架合作协议》， 由中铝保理为公司提供保理服务，协议有效期三年。
因中铝保理与本公司同受中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
本次交易已获得公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事进行了回避表决；本次交易无需提交公司股东会审议。
一、关联交易概述
（一）交易简况
为缓解公司及其控股子公司应收、应付账款形成的资金占用，进一步提供公司及其控股子公司的融资支持，有效缓解实际资金缺口，公司拟与中铝保理签订《保理业务框架合作协议》，由中铝保理为公司及公司控股子公司提供保理服务，协议有效期三年；在协议有效期内，存续保理业务余额不高于人民币8 亿元（含保理款、保理费及手续费）。
（二）本次关联交易履行的审议程序
1.独立董事专门会议审议情况
2026 年 1 月 28 日，公司召开独立董事专门会议 2026 年第一次会议，会议
以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于审议公司与中铝商业保理有限公司签订保理业务框架合作协议的预案》，独立董事认为：本次交易符合公司未来业务发展及财务需要，有利于提高公司整体资金使用效率，降低融资成本，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司与中铝保理签订《保理业务框架合作协议》，并同意将该事项提交公司第八届董事会第二十八次会议审议，审议时关联董事须回避表决。
2.董事会审计与风险管理委员会审议情况
2026 年 1 月 28 日，公司召开董事会审计与风险管理委员会 2026 年第一次
会议，会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于审议公司与中铝商业保理有限公司签订保理业务框架合作协议的预案》，并同意将该事项提交公司第八届董事会第二十八次会议审议，关联董事明文良先生和姚红海先生对该预案进行了回避表决。
3.董事会审议情况
2026 年 1 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，会议以 7票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于审议公司与中铝商业保理有限公司签订保理业务框架合作协议的议案》，关联董事杨美彦先生、明文良先生和姚红海先生对该议案进行了回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
中铝保理与本公司同受中铝集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方情况介绍
1.基本情况
公司名称：中铝商业保理有限公司
企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人：张翔宇
注册资本：45,719.8678 万人民币
成立日期：2016 年 5 月 13 日
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心北区 1-1-1209-6
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2. 股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 中铝资本控股有限公司 65.617%
2 中铝国际贸易集团有限公司 17.1915%
3 中铝物流集团有限公司 17.1915
合计 100%
3. 历史沿革及主要业务今年发展状况
中铝保理是中铝集团下属成员单位，2016 年 5 月 13 日在天津市滨海新区注
册成立。目前，注册资本为 4.57 亿元。中铝保理将以中铝集团产业链上下游企业为服务对象，配合中铝集团各业务板块的发展目标，以应收应付账款保理融资为金融服务手段，坚持市场化运营、专业化管理，着力打造成有色金属行业的特色商业保理公司。
4. 主要财务数据
单位：万元
财务指标 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 63,853.56 450,427.05
负债总额 1,102.65 385,090.19
所有者权益 62,450.91 65,336.86
财务指标 2025 年 1-9 月 2024 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 365.68 25,139.76
利润总额 -2,368.22 9,661.97
净利润 -2,885.95 7,227.95
5.关联方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
6.是否为失信被执行人员：否
三、关联交易标的
中铝保理将为公司及公司控股子公司提供的保理业务服务。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司（协议甲方）拟与中铝保理（协议乙方）签订《保理业务框架合作协议》（以下简称“本协议”），由中铝保理为公司及公司控股子公司提供保理融资、应收账款收付结算管理与催收、销售分户账管理、客户资信调查与评估、相关咨询等服务，主要内容如下：
（一）合作内容
1.为了缓解应收、应付账款形成的资金占用，满足业务发展的资金需求，支持业务的持续开展提高资金使用效率，实现效益最大化，推动双方业务共同发展，甲乙双方经友好协商，本着平等、互利、自愿的原则，乙方为甲方提供保理融资服务。
2.存续保理业务余额不高于人民币 8 亿元（含保理款、保理费及手续费）。
3.乙方提供服务的融资成本不高于国内第三方保理公司提供的同种类服务的平均融资成本。
4.保理模式：有追索权明保理、无追索权明保理、有追索权暗保理和无追索权暗保理以及提供应收账款收付结算管理与催收、销售分户账管理、客户资
信调查与评估、相关咨询服务。
5.保理资产价值不低于融资额度的应收账款。
6.支付方式可根据实际情况灵活设计。
（二）合作方式
双方就保理融资服务方面的合作方式为：甲方以转让应收账款的方式取得资金，即甲方将自己拥有的应收账款转让给乙方，从乙方处取得保理融资款；乙方受让其他公司拥有的对甲方的应收账款并向该公司提供保理融资款。在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体的保理项目提供具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（三）协议期限、生效和解除
1.本协议作为双方合作的框架协议，自协议生效之日起有效期为3年，双方有意继续合作的，应当在本协议有效期届满前30日协商另行签订协议。
2.合作双方中一方有违反法律、法规或本协议约定的行为，导致本协议无法履行或者给守约方造成重大损失时，守约方有权单方终止本协议。双方一致同意终止本协议。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是基于双方业务发展需要，本着互惠互利、等价有偿的原则，有助于公司优化资产结构，加速资金周转，提高资金使用效率，降低资金占用，符合公司及全体股东的整体利益。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2026年 1月 29 日
备查文件：1.公司第八届董事会第二十八次会议会议
2.公司独立董事专门会议 2026 年第一次会议决议暨审核意见
3.公司董事会审计与风险管理委员会 2026 年第一次会议决议
4.保理业务框架合作协议
