600496 沪市 精工钢构

    股票简称：精工钢构        股票代码：600496        编号：临 2022-035

              长江精工钢结构（集团）股份有限公司

            关于修订《公司章程》等治理制度的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

        根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所新修订的相关指引及规则，

    结合公司实际，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>

    的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>

    的议案》《关于修订<关联交易制度>的议案》《关于重新制定<股东大会议事规则>

    的议案》，第八届监事会第二次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的

    议案》。现将制度的修订情况公告如下：

      一、 关于《公司章程》的修订如下：

                原规定                                      修订后

                                          新增：第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
                                          立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
                                          提供必要条件

第四十条  股东大会是公司的权力机构，依法  第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
行使下列职权：                            下列职权：

……                                      ……

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更  （十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变
公司形式作出决议；                        更公司形式作出决议；

……                                      ……

（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十三条规定的担保事项；

……                                      ……

（十六）审议股权激励计划                  （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章  （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
程规定应当由股东大会决定的其他事项。      定应当由股东大会决定的其他事项。


                                          新增：第四十二条 财务资助事项属于下列情形之一
                                          的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

                                          （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
                                          资产的 10%；

                                          （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
                                          债率超过 70%；

                                          （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司
                                          最近一期经审计净资产的 10%；

                                          （四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

                                              资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
                                          且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
                                          实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会、股
                                          东大会审议。

                                              公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关
                                          联参股公司提供财务资助，且该关联参股公司的其他
                                          股东按出资比例提供同等条件财务资助的，应当经董
                                          事会审议通过后提交股东大会审议。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东  第四十三条 公司下列对外担保行为，须经董事会审
大会审议通过。                            议后提交股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总  （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以  公司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担
后提供的任何担保；                        保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一  （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；  过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 担保；

担保；                                    （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产  计总资产 30％的担保；

10%的担保；                                （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担  （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产


保。                                      10％的担保；

                                          （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
                                          （七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。

                                              前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所
                                          持表决权的三分之二以上通过；前款第（六）项担保，
                                          被担保的股东应当在股东大会上回避表决。

                                              公司为关联人提供担保的，应当经董事会审议通
                                          过后，提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控
                                          制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
                                          及其关联人应当提供反担保。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十五条  有下列情形之一的，公司在事实发生之
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：      日起 2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足 6 人时；                （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
                                          所定人数的 2/3 时；

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：  第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：

……                                      ……

（六）股东大会采用网络方式的，通知中需明确  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会
网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通  第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过：                                      ……

……                                      （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；      ……

……

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代  第八十条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份  表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表


享有一票表决权。                          决权。

……                                      ……

                                          增加：股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
                                          第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例
                                          部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
                                          权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

                                          ……

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的  删除
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。

第九十六条  董事由股东大会选举或者更  第九十七条 董事由股东大会选举或者更换……。

换……。                                  董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但  经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总  表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。计不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百零五条  独立董事除应当符合担任董事  第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
的基本条件外，还必须符合下列条件：        （一）根据法律、行政法规及其他有关