600496 沪市 精工钢构

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

CHANGJIANG & JINGGONG STEELBUILDING （GROUP） CO.,LTD

  2024 年第二次临时股东大会会议资料

      股票代码：600496  股票简称：精工钢构


            长江精工钢结构（集团）股份有限公司

              2024 年第二次临时股东大会议程

现场会议时间：2024 年 9 月 12 日下午 14：00

现场会议地点：上海市闵行区黎安路 999 号大虹桥国际公司 32 楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2024 年 9 月 12 日至 2024 年 9 月 12 日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召集人：公司董事会
一、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
二、宣读公司 2024 年第二次临时股东大会会议须知；
三、选举监票、记票人员；
四、议题审议：

  1、审议《关于为所控制企业提供融资担保的议案》；

  2、审议《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》；

  3、审议《关于修订<公司章程>》的议案》；

  4、审议《关于公司董事会换届之选举非独立董事的议案》

  5、审议《关于公司董事会换届之选举独立董事的议案》

  6、审议《关于公司监事会换届之选举非职工代表监事的议案》
五、股东发言及提问；
六、逐项对议案进行表决，宣布现场表决结果；
七、律师发表现场法律意见，并出具《法律意见书》；
八、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
九、大会主持人宣布会议结束。


          长江精工钢结构（集团）股份有限公司

          2024 年第二次临时股东大会会议须知

各位股东、股东代表：

  为确保公司股东在本公司 2024 年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

  一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
  二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

  三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

  四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

  五、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。

  六、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。累积投票方式详见
公司 2024 年 8 月 28 日披露的《精工钢构关于召开 2024 年第二次临时股东大会的
通知》附件。

  七、表决投票统计由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。

  八、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

  九、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后 2 个工作日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。

  十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与董事会办公室联系。


        长江精工钢结构（集团）股份有限公司

        2024 年第二次临时股东大会议案之一

              长江精工钢结构（集团）股份有限公司

              关于为所控制企业提供融资担保的议案

      尊敬的各位股东、股东代表：

          一、担保情况概述

          因长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）下属所控制企

      业精工工业经营所需，公司拟为其在银行融资提供最高额度担保，具体情况如下：

 序      担保企业    拟被担保    债权人    担保金额  担保    担保内容          备注

 号                    企业                  (万元)    期限

                                交通银行股                  流动资金贷款、  续保；包括但不限
    公司、绍兴精工            份有限公司                  银行承兑汇票、  于保证担保，绍兴
1    绿筑集成建筑系  精工工业  绍兴中国轻  24,304    5 年  信用证、保理、  精工绿筑集成建筑
    统工业有限公司            纺城支行                      非融资性保函等  系统工业有限公司
                                                                              厂房做抵押担保等

                                平安银行股                  流动资金贷款、

2    公司            精工工业  份有限公司  16,800    1 年  银行承兑汇票、  续保；包括但不限
                                杭州分行                      信用证、非融资  于保证担保等

                                                              性保函等

          上述担保经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议，自股东大会审议

      通过之日起生效。具体担保的办理，由公司董事会授权公司管理层实施。

          二、被担保公司的基本情况

          精工工业建筑系统集团有限公司，注册地：浙江省绍兴柯桥经济开发区柯西

      工业园鉴湖路，法定代表人：洪国松，注册资本 12,000 万美元，主要从事建筑

      工程施工建筑工程设计施工专业作业 建筑劳务分包 新兴能源技术研发；太阳能

      发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造、销售等。截至

      目前，本公司持有（含间接）其 99.63%的股权。截至 2023 年 12 月 31 日，总资

      产 35.53 亿元，净资产 12.18 亿元。截至 2024 年 6 月 30 日，总资产 37.55 亿元，

      净资产 13.17 亿元。

          三、董事会意见

          董事会认为，本次担保有利于企业生产经营持续、健康发展，符合公司整体

      利益。董事会同意上述担保事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。


    四、独立董事意见

  公司独立董事发表独立意见如下：同意公司应所控制企业生产经营资金需求，为其融资提供担保。本次担保是为了满足其日常经营和业务发展需要，符合公司整体经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。同意将此项议案提交公司股东大会审议。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至 2024 年 8 月 27 日，公司及下属子公司的实际对外融资担保金额累计为
322,185 万元人民币，其中为关联公司担保共计 19,500 万元人民币（关联担保已经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过）。加上本次董事会审议的新增担保
25,394 万元（本次总担保额度 41,104 万元，其中续保 15,710 万元）人民币,公司
对外融资担保金额合计 347,579 万元人民币，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的 40.83%。无逾期担保的情况。

  本议案已经公司第八届董事会 2024 年度第七次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

                                    长江精工钢结构（集团）股份有限公司
                                                                董事会
                                                      2024 年 9 月 12 日
 长江精工钢结构（集团）股份有限公司
 2024 年第二次临时股东大会议案之二

      长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于

  公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案
尊敬的各位股东、股东代表：

  公司长期持续发展离不开股东的大力支持，公司在关注企业发展的同时亦高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 修订）》以及《公司章程》的相关要求，公司董事会制定了《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

  一、本规划制定的考虑因素

  公司未来三年股东回报规划着眼于平衡公司长远发展与股东之间的合理回报。在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、筹融资规划以及外部融资环境等因素基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而在平衡股东短期利益和长期利益的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、本规划的制定原则

  （一）在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配条款的前提下，充分考虑对投资者的回报；

  （二）既重视利润分配政策的连续性和稳定性，又兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （三）优先采用现金分红的利润分配方式。在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  三、公司未来三年的具体股东回报规划

  （一）利润分配的形式

  利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分
配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

  （二）现金分红的具体条件和比例

  除特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正、满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  特殊情况下公司可以不