股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2016-020
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于公司出售全资子公司金刚幕墙集团有限公司股权资产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
交易内容：公司与浙江墙煌建材有限公司（以下简称“浙江墙煌”）签署《股权转让协议》，公司将金刚幕墙集团有限公司（以下简称“金刚幕墙”）100%股权出售给浙江墙煌。
交易对上市公司影响：一方面可回笼资金提高并购能力，另一方面有助于减少公司与控股股东的关联交易，加快推动公司发展、规范公司运作。
本次交易构成关联交易关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联方董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生对相关表决进行了回避。
公司于2012年收购了金刚幕墙集团有限公司（以下简称“金刚幕墙”），希望在钢结构主业供应能力基础上，增加幕墙配套能力。收购之后，金刚幕墙借助精工的品牌、平台和资金优势，业务有了较快的发展，但其在本公司主业中的业务占比不高，近三年其收入仅占公司近三年营业总收入10%左右。同时，精工冀望的钢结构与幕墙业务的协同效应体现不多，随着对幕墙行业的深入了解，公司发现由于幕墙业务账务回收期长，应收款较大，近三年资产负债率均已达70%以上；运营效率走低，近三年净资产收益率呈逐年下降趋势，2013年-2015年分别为13.24%、11.55%、5.03%。另一方面，金刚幕墙与控股股东精工控股集团下属子公司——浙江墙煌建材有限公司（以下简称“浙江墙煌”）及其子公司产生了新的协同效应，即将浙江墙煌生产研发的新型铝塑复合板和保温隔热一体板推广应用到幕墙系统，将会带来较多的关联交易。鉴于此，公司拟将幕墙业务剥离给浙江墙煌，一方面有助于回笼资金、提高公司为业务转型升级而外延式并购的能力，另一方面有助于减少公司与控股股东的关联交易，同时也有利于金刚幕墙和浙江墙煌进一步发挥协同效应。
一、交易概述
公司与浙江墙煌签署《股权转让协议》，协议约定公司将金刚幕墙100%股权出售给浙江墙煌，交易价格为38,800万元人民币。
因浙江墙煌为公司控股股东控制的企业，故上述事项构成关联交易。
二、关联方情况介绍
浙江墙煌建材有限公司于1996年3月27日设立，注册资本为7,243.81万元人民币，法定代表人为陈国明，公司注册地为浙江省绍兴市柯桥区柯西工业区，经营范围为生产：铝塑复合板、多层复合板（含多层复合保温系统产品）、涂层板、铝单板，销售自产产品，货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。截止2015年12月31日，该公司总资产102,333.44万元，净资产7,442万元（以上数据未经审计）。
三、交易标的的基本情况
本次关联交易标的为公司合法持有的、未带任何限制性条件的金刚幕墙100%的股权。
此次交易的定价依据为截至2015年12月31日金刚幕墙经评估的股东全部权益，根据银信资产评估有限公司出具的《长江精工钢结构（集团）股份有限公司拟股权转让涉及的金刚幕墙集团有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（银信评报字（2016）沪第0302号）确定交易金额为38,800万元。
四、协议的主要内容
1、受让方：浙江墙煌建材有限公司
2、协议标的：公司合法持有的、未带任何限制性条件的金刚幕墙100%的股权
3、交易定价：人民币38,800万元
4、交易方案：协议生效后15个工作日内浙江墙煌需支付51%股权转让款，
在协议生效后的六个月内支付剩余49%股权转让款。
5、交易涉及的其他事项：公司已为金刚幕墙提供流动资金及敞口银票27,931.70万元、保函及信用证22,836.02万元，共计50,767.72万元的担保，上述担保目前尚未到期。为此公司与浙江墙煌协商安排如下：为保证公司合规运营，同时确保金刚幕墙的正常平稳经营，浙江墙煌承诺在股权转让完成后将督促金刚幕墙按期归还到期贷款，不再增加公司的担保义务。同时，在此之前，控股股东-精工控股集团有限公司就上述贷款担保给公司提供反担保。
6、协议生效时间：需得到双方有权机关正式批准通过后生效。
五、其他事项
根据公司与金刚幕墙2015年12月签订的《债权转让协议》，公司与金刚幕墙对23,886万元的债权转让进行约定：金刚幕墙通过转让其应收账款等资产向公司偿还债务，若应收账款无法收回，公司有权就该部分债权向金刚幕墙进行追索。在金刚幕墙股权转让后，该协议持续有效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
鉴于金刚幕墙在公司业务中主要起到配套作用，其业务规模占公司比重较小，幕墙业务账务回收期长，负债率高，运营效率低。同时，公司钢结构业务与幕墙业务的协同效应体现不多，故出售给关联方浙江墙煌后，一方面有助于回笼资金、提高公司为业务转型升级而外延式并购的能力，另一方面有助于减少公司与控股股东的关联交易，同时也有利于金刚幕墙和浙江墙煌进一步发挥协同效应。
本次关联交易是以经评估的股东全部权益为作价依据，遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。
六、授权情况
为使股权转让工作顺利开展，由股东会授权董事长包括但不限于以下事项：1、本次股权转让的相关资料签署；
2、由董事长授权专人办理本次股权转让的相关工作；
3、其他与本次事项所需的必要事宜。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2016年4月14日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就上述事项进行表决时关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联方股东精工控股集团有限公司需回避表决。
八、独立董事意见
公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为上述关联交易决策程序符合公司章程的规定，该笔交易是为了满足公司发展需要，有助于回笼资金、提高公司为业务转型升级而外延式并购的能力，有助于减少公司与控股股东的关联交易，促进公司发展和规范运作，定价遵循了公开、公平、公正的原则，以经评估师评估的数据为依据，定价公允不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。
九、审计委员会意见
公司审计委员会事前发表了同意的审核意见，认为一方面有助于回笼资金、提高公司为业务转型升级而外延式并购的能力；另一方面有助于减少公司与控股股东的关联交易，同时也有利于金刚幕墙集团有限公司和浙江墙煌建材有限公司进一步发挥协同效应，能够推动公司的快速发展和规范运作。此次交易定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
十、备查目录
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事意见；
4、公司审计委员会意见；
5、公告所指协议；
6、银信资产评估有限公司出具的《长江精工钢结构（集团）股份有限公司拟股权转让涉及的金刚幕墙集团有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（银信评报字（2016）沪第0302号）。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2016年4月16日
