长江精工钢结构（集团）股份有限公司
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2015-077
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于收购安徽美建钢结构有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
交易内容：公司与安徽长江精工装备科技有限公司（以下简称“精工装备”）签署《股权转让协议》，公司向精工装备收购其持有的安徽美建钢结构有限公司100%股权，交易价格为人民币83,250,500元。
交易对上市公司影响：有利于进一步快速提升公司的业务承接能力，提升公司经营业绩，保持公司持续稳健发展。
本次交易构成关联交易关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联方董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生对相关表决进行了回避。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）位于安徽六安的安徽生产基地，主要为公司在西部、北部和东北部区域的钢结构业务提供构件生产与加工。随着公司业务规模的扩大，安徽生产基地现有的产能已不能完全满足业务发展的需求。恰与安徽生产基地毗邻有150亩土地及闲置厂房隶属公司控股股东精工控股集团有限公司所控制的企业——安徽长江精工装备科技有限公司。为了快速提升安徽生产基地的产能，并实现资源最优配置，精工装备特以上述土地和厂房注资设立安徽美建钢结构有限公司（以下简称“安徽美建”），并将安徽美建股权全部转让给我公司。
一、交易概述
公司与安徽长江精工装备科技有限公司（以下简称“精工装备”）签署《股权转让协议》，协议约定公司向精工装备收购其持有的安徽美建100%股权，交易价格依据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的《安徽美建钢结构有限公司专项审计报告》（京永皖专审（2015）第1501号），以截止2015 长江精工钢结构（集团）股份有限公司
年10月14日安徽美建经审计的净资产账面值，确定最终转让金额为人民币83,250,500元。
因精工装备为本公司控股股东控制的企业，故上述事项构成关联交易。
二、关联方情况介绍
安徽长江精工装备科技有限公司于2006年7月11日设立，法人营业执照号341504000001560，注册资本4000万元人民币，该公司注册地为安徽省六安市经济开发区长江精工工业园，经营范围为结构、电线、电缆专用设备生产、销售；机械加工等，法定代表人郭永忠。截止2014年12月31日，该公司总资产16,822.90万元、净资产-2,366.21万元（以上数据经审计）。
三、交易标的基本情况
本次关联交易标的为安徽美建钢结构有限公司100%股权。安徽美建于2015年6月5日设立，经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，截止2015年10月14日安徽美建净资产为83,250,500元。
四、转让协议的主要内容
1、出让方：安徽长江精工装备科技有限公司
2、协议标的：安徽美建钢结构有限公司100%股权。
3、转让方式：协议转让。
4、交易价格：人民币83,250,500元。
5、支付方式：协议生效后三个工作日内支付60%股权转让款，完成股权转让的工商变更后三个工作日内支付剩余40%股权转让款。
6、协议生效时间：经双方有权机关正式审批通过后生效。
五、董事会授权情况
为使股权转让工作顺利开展，由董事会授权董事长包括但不限于以下事项：1、本次股权转让的相关资料签署；
2、由董事长授权专人办理本次股权转让的相关工作；
3、其他与本次事项所需的必要事宜。
六、进行关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易是为了满足公司业务规模增长需要，有利于进一步快速提升公司的业务承接能力，巩固公司的竞争优势，提升公司经营业绩，保持公司持续稳健发展，符合公司长期发展规划。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
本次关联交易价格遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2015年10月16日召开的第六届董事会2015年度第二次临时会议审议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就上述事项进行表决时关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。
由于本次交易价格未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
八、独立董事意见
公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为上述关联交易决策程序符合公司章程的规定，该笔交易是为了满足公司业务规模增长需要，有利于进一步快速提升公司的业务承接能力，巩固公司的竞争优势，提升公司经营业绩，保持公司持续稳健发展，符合公司长期发展规划，定价遵循了公开、公平、公正的原则，以经会计师审计的数据为依据，定价公允不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。
九、备查目录
1、公司第六届董事会2015年度第二次临时会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事意见；
4、公告所指协议；
5、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的《安徽美建钢结构有限公司专项审计报告》（京永皖专审（2015）第1501号）
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2015年10月17日
