长江精工钢结构（集团）股份有限公司
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临 2012-006
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于收购广东金刚幕墙工程有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为充分发挥钢结构行业与幕墙行业的业务、渠道等方面的协同效应，提升公
司整体盈利水平和竞争能力，巩固公司在钢结构行业中的领先地位，加速实现公
司钢结构建筑集成服务商的战略目标，经审慎研究决定，公司收购广东金刚幕墙
工程有限公司（以下简称“金刚幕墙”）100%的股权。上述收购事宜已经公司第
四届董事会 2012 年度第一次临时会议审议通过，由于金刚幕墙股东与公司不存
在任何关系，因此本次收购不构成关联交易。
一、交易标的概述
广东金刚幕墙工程有限公司，是一家专业从事幕墙行业的优秀建筑服务商，
连续 5 年被中国建筑装饰协会评为中国建筑幕墙行业前十强。公司拥有建筑幕墙
专项工程设计甲级资质、建筑幕墙工程专业承包壹级资质、金属门窗工程专业承
包壹级资质及其它相关专业资质，系国家高新技术企业。公司先后获得国家级、
省部级及市级各项奖项数十项，其中包括中国建筑工程鲁班奖 3 项，詹天佑大奖
1 项。
金刚幕墙目前注册资本为人民币 8,500 万元，实际控制人何卫良先生。经立
信大华会计师事务所有限公司审计，截至 2010 年 12 月 31 日，公司资产总额
52,979 万元，净资产 13,865 万元。
二、收购协议的主要内容
（一）交易标的：广东金刚幕墙工程有限公司 100%股份。
（二）交易定价
以截止 2010 年 12 月 31 日经审计净资产为基础，同时结合金刚幕墙 2011
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
年度至 2012 年度预计盈利情况，确认交易价格为人民币 25,800 万元。
（三）交易方案
精工钢构作为受让方以现金方式收购金刚幕墙 100%的股份，现金来源自筹。
整体交易分两部分进行交割：
第一部分，股权转让协议正式生效后 10 日内，精工钢构按上述定价原则支
付金刚幕墙 85.5%的股份所对应的股权转让款，并享受相应的权利；
第二部分，金刚幕墙 2012 年审计报告出具后 15 个工作日内，精工钢构按上
述定价原则支付剩余金刚幕墙 14.5%股权所对应的股权转让款，并享受相应的权
利。
（四）、业绩承诺及执行方案
金刚幕墙原实际控制人承诺，金刚幕墙 2011 年度、2012 年度经精工钢构聘
请的会计师事务所审计后的净利润合计不低于 6,000 万元人民币。
① 若合计实现的净利润达到或超过上述承诺时，精工钢构将按前述确定的
交易价格支付 14.5%股权所对应的价款；
② 若合计实现的净利润低于上述承诺时，不足 6,000 万元部分金刚幕墙原
实际控制人需以现金补齐差额，同时向精工钢构支付相当于差额部分金额的赔偿
金。
三、本次收购股权的目的和对上市公司的影响
金刚幕墙是幕墙行业内的领先企业，通过此次收购，公司实现强强联合，在
“钢结构建筑集成服务商”的总体战略下，快速提升公司在建筑围护系统方面的
承做能力。
根据收购进度，预计金刚幕墙将于 2012 年度纳入本公司合并报表范围。故
此次收购对公司 2011 年经营业绩没有影响，但对 2012 年度盈利能力有贡献。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2012 年 1 月 17 日
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
