长江精工钢结构(集团)股份有限公司
股票简称:精工钢构 股票代码:600496 编号:临 2011-009
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关于第四届董事会 2011 年度第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构(集团)股份有限公司(下称“公司”、“本公司”)第四届
董事会 2011 年度第二次临时会议于 2011 年 3 月 17 日上午以通讯方式召开,公
司于 2011 年 3 月 14 日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知,
本次会议应参加表决董事 9 人,实际表决董事 9 人。会议召开符合《中华人民共
和国公司法》、《公司章程》等有关规定,会议决议有效。会议在保证全体董事充
分发表意见的前提下,由董事以传真方式会签,审议通过了《关于公司收购上海
精锐金属建筑系统有限公司 15.36%股权的议案》(详见公司临时公告,公告编号:
临 2011-010)
根据公司经营发展思路,公司将通过技术研发、集成创新,全面打造钢结构
建筑体系集成服务商。为了提高公司在墙面、屋面围护系统方面的业务能力,与
现有钢结构业务整合,从而提升整体竞争能力,经公司 2011 年度第一次临时股
东大会审议通过了《关于公司收购 ASIA BUILDINGS COMPANY LIMITED 全部
股权的议案》。因 ASIA BUILDINGS COMPANY LIMITED 持有上海精锐金属建
筑系统有限公司(以下简称“上海精锐”)84.64%的股权,故公司间接持有上海
精锐 84.64%的股权,剩余 15.36%的股权由中建信控股集团有限公司(以下简称
“中建信”)持有。
现为进一步提升公司对上海精锐的控股比例,从而提高钢结构业务与金属屋
面系统的整合效应,同时为减少关联交易,提高公司经营规范性,经与中建信协
商,公司以现金方式向其收购上海精锐剩余 15.36%的股权,本次收购完成后,
公司将持有上海精锐 100%的股权。
上海精锐是一家专业从事新型金属屋面系统的建筑系统服务商。新型金属屋
面系统指运用新的金属材料如钛板、钛锌板、铝板、铜板不锈钢等薄板金属构建
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的屋面系统,可以把建筑围护结构的使用功能与装饰功能巧妙地融为一体,使建
筑更具现代感和装饰艺术性。与传统屋面系统相比,新型金属屋面系统的保温、
密封性更好,外观立面可塑性强,并且施工工期短,可再循环回收,适用于大跨
度公共建筑、建筑物采光顶、异型建筑等建筑物,已经成为现代、时尚建筑的重
要标志。经过多年的发展,上海精锐在新型金属屋面建筑系统的市场占有率已连
续三年占据行业前列,并先后承建了广州新火车站、天津泰达足球场、杭州客运
中心站一期工程、深圳华润中心、新疆会展中心等多个体育场馆、会议展览、交
通运输、商贸中心工程的屋面系统。
由于新型金属屋面系统和钢结构主体是钢结构建筑物不可分隔的两部分,故
本公司钢结构业务与新型金属屋面系统在设计、营销、工程安装等方面具有协同
效应。全资收购上海精锐将有助于提高公司在钢结构业务上的竞争力,也有助于
推动上海精锐的持续、快速、健康发展。
经双方协商,参考上海精锐 84.64%股权转让时的定价,最终确定转让价格
为 8,175 万元人民币,以现金方式支付(经天职国际会计师事务所有限公司审计,
截至 2010 年 12 月 31 日,上海精锐净资产账面值合并数为 17,272.9 万元,净利
润合并数为 5,938 万元)。因中建信为本公司控股股东管理层控制的公司,故本
次股权转让构成关联交易。
本议案表决情况:同意票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。董事方朝阳先生、
严宏先生、孙卫江先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系,在表
决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独
立董事意见。本议案尚需公司股东大会批准,关联股东浙江精工建设产业集团有
限公司已承诺放弃表决权。
特此公告
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董事会
2011 年 3 月 18 日