长江精工钢结构(集团)股份有限公司
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股票简称:精工钢构 股票代码:600496 编号:临2009-039
长江精工钢结构(集团)股份有限公司
第四届董事会2009 年度第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构(集团)股份有限公司(下称“公司”、“本公司”)第四届董
事会2009 年度第四次临时会议于2009 年10 月27 日上午以通讯方式召开,公司
于2009 年10 月25 日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知,
本次会议应参加表决董事9 人,实际表决董事9 人。会议召开符合《中华人民共
和国公司法》、《公司章程》等有关规定,会议决议有效。会议在保证全体董事充
分发表意见的前提下,由董事以传真方式会签,审议通过了以下议案:
一、审议通过公司2009 年第三季度报告全文及正文。
本议案表决情况:同意票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。
二、审议通过《关于收购武汉精工楚天新型墙体围护材料有限公司股权的议
案》。
按照公司拟在华中生产基地新增新型墙体围护材料制作工厂的规划,促进公
司在华中生产基地的控股子公司——湖北楚天钢结构有限公司、湖北精工楚天钢
结构有限公司发展,公司将以自有资金收购与华中生产基地毗邻的武汉精工楚天
新型墙体围护材料有限公司(以下简称“墙体围护公司”)100%股权。墙体围护
公司现为关联方湖北精功楚天投资有限公司全资子公司。根据达成的协议,相关
股权的转让价格以墙体围护公司经审计的净资产为依据协商确定,最终确定交易
金额为1865 万元人民币。
立信会计师事务所有限公司对墙体围护公司截止2009 年8 月31 日的财务报
表出具了《审计报告》【信会师杭审(2009)第189 号】,根据审计报告,墙体围护
公司截止2009 年8 月31 日,资产净值2849.88 万元,总资产2849.88 万元。
本次股权资产受让构成关联交易,关联方情况为:湖北精功楚天投资有限公长江精工钢结构(集团)股份有限公司
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司,法定代表人孙卫江,公司住所武汉黄陂盘龙城经济开发区楚天大道特1 号,
该公司成立于2004 年8 月13 日,注册号4201161101795,注册资本5000 万元
人民币,为精功集团有限公司全资子公司,公司主营企业股权投资、管理等。
本议案表决情况:同意票4 票,反对票0 票,弃权票0 票。董事方朝阳先生、
严宏先生、孙关富先生、孙卫江先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系,在表
决时进行了回避,独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独
立董事意见。
三、审议通过《关于为公司部分所控制企业提供融资担保的议案》。
应公司部分所控制企业要求,公司将对相关企业因生产经营资金需求提出
的融资提供担保。具体如下:
拟担保企业名称及担保内容 贷款银行 担保额度 备注
上海美建钢结构有限公司流
动资金贷款、敞口银票、信
用证、保函等
北京银行股份有限公
司上海分行
8000 万元
到期续转6000 万元,
新增担保2000 万元;
连带责任担保
上海美建钢结构有限公司流
动资金贷款、敞口银票、信
用证、保函等
中国银行股份有限公
司上海市徐汇支行
10200 万元
到期续转10000 万
元,新增担保200 万
元;连带责任担保
浙江精工钢结构有限公司、
浙江精工轻钢建筑工程有限
公司、浙江精工空间特钢结
构有限公司流动资金贷款、
敞口银票、信用证、保函等
上海浦东发展银行股
份有限公司绍兴分行
32000 万元
原担保34000 万元,
到期续转32000 万
元,减少担保2000 万
元;连带责任担保
浙江精工轻钢建筑工程有限
公司流动资金贷款、敞口银
票、保函等
中国建设银行股份有
限公司绍兴支行
5200 万元
新增担保;连带责任
担保
上表所列融资担保额度经董事会审议后,将提请最近一次召开的公司股东
大会审议,上述担保额度签署协议的有效期拟定为公司股东大会通过之日起12
个月内,担保有效期为不超过12 个月。在该等额度内,由公司法定代表人或法
定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保,按照相关
规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
浙江精工钢结构有限公司,注册地:绍兴柯桥经济开发区,法人代表:钱卫
军,注册资本800 万美元,主要从事轻型、高层用建筑钢结构产品的生产、销售、
设计、施工安装等。截止2009 年9 月30 日,总资产167193.31 万元、归属于母长江精工钢结构(集团)股份有限公司
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公司所有者权益24628.12 万元,2009 年度1-9 月份实现营业收入145117.15 万元、
实现归属于母公司所有者的净利润7663.97 万元(上述数据均未经审计)。
上海美建钢结构有限公司,注册地:上海市嘉定区宝安公路2676 号,法人
代表:裘建华,注册资本1100 万美元,经营范围为设计制造、安装、销售钢结
构及配套的器材和配件。截止2009 年9 月30 日,总资产55494.19 万元、归属
于母公司所有者权益13295.47 万元,2009 年度1-9 月份实现营业收入44432.57
万元、实现归属于母公司所有者的净利润1917.03 万元(上述数据均未经审计)。
浙江精工轻钢建筑工程有限公司,注册地:绍兴柯桥经济开发区,法人代表:
陈水福,注册资本900 万美元,主要从事轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙
体材料的生产、销售、设计、施工安装等。截止2009 年9 月30 日,总资产36766.38
万元、归属于母公司所有者权益15033.68 万元,2009 年度1-9 月份实现营业收
入39359.60 万元、实现归属于母公司所有者的净利润4191.53 万元(上述数据均
未经审计)。
浙江精工空间特钢结构有限公司,注册地:绍兴柯桥经济开发区,法人代表:
孙关富,注册资本550 万美元,主要从事空间桁架钢结构、风塔、桥梁特种钢结
构等的生产、销售、设计、施工安装等。截止2009 年9 月30 日,总资产15865.12
万元、归属于母公司所有者权益7656.79 万元,2009 年度1-9 月份实现营业收入
12170.69 万元、实现归属于母公司所有者的净利润142.51 万元(上述数据均未
经审计)。
截至目前,公司的实际对外融资担保金额累计为51666.04 万元人民币(全
部为公司所控制企业),无逾期担保的情况。
本议案表决情况:同意票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。独立董事葛定昆
先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。
特此公告
长江精工钢结构(集团)股份有限公司
董事会
2009 年10 月28 日