股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2008-048
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于受让安徽长江彩铝科技有限公司股权资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●●交易内容：长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”）按照公司构建钢结构建筑集成供应商的发展规划，同时为了规避可能存
在的同业竞争、减少关联交易，公司以自有资金收购浙江精工建设产业集团有限
公司、安徽长江精工控股有限公司所分别持有的安徽长江彩铝科技有限公司（以
下简称“长江彩铝”）53.6%、46.4%股权资产。
●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：有利于提高本公司
规范运作水平，有助于公司新的利润增长点培育，提高公司持续经营能力，符合
公司长期发展规划。
一、交易概述
2008 年12 月1 日，公司与浙江精工建设产业集团有限公司、安徽长江精工
控股有限公司分别草签了《股权转让协议》（以下简称“协议”），协议约定：浙江
精工建设产业集团有限公司、安徽长江精工控股有限公司将合法拥有、未带任何
限制条件的长江彩铝53.6%、46.4%股权资产出让给本公司，出让价格按照长江
彩铝经审计的净资产为依据，最终确定转让价格分别为5350.20 万元人民币、
4631.52 万元人民币；本公司将分别支付5350.20 万元人民币、4631.52 万元人民
币向浙江精工建设产业集团有限公司、安徽长江精工控股有限公司购买长江彩铝
53.6%、46.4%的股权及相关的权利和义务（以下简称“上述事项”、“本次关联交
易”）。
浙江精工建设产业集团有限公司为公司控股股东，安徽长江精工控股有限公
司为浙江精工建设产业集团有限公司实质控制的企业，上述事项构成关联交易。长江精工钢结构（集团）股份有限公司
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2008 年12 月1 日，公司第三届董事会2008 年度第十一次临时会议以通讯
方式召开，审议通过了上述事项，表决情况为同意票4 票，反对票0 票，弃权票
0 票。董事方朝阳先生、金良顺先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与
本议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事许崇正先生、圣小武先生、
张爱兰女士发表了同意的独立董事意见。
本议案尚需公司股东大会批准，关联股东浙江精工建设产业集团有限公司已
承诺放弃表决权。
二、关联方介绍
浙江精工建设产业集团有限公司，法定代表人：方朝阳，注册地址：浙江省
绍兴县柯桥街道鉴湖路（柯西开发区），注册资本：32000 万元人民币，设立日
期：二零零三年二月十二日，企业法人营业执照注册号：3306211011208，主要
从事建筑材料、金属材料（贵稀金属除外）及相关零配件经销等业务。该公司股
东持股情况为精功集团有限公司51%、上海建信投资有限公司49%。截止2008
年9 月30 日，浙江精工建设产业集团有限公司总资产586,965.82 万元，净资产
109,260.53 万元；2008 年度1-9 月份该公司实现主营业务收入391,205.62 万元，
实现净利润1,687.28 万元（上述数据均未经审计）。
安徽长江精工控股有限公司（原称：安徽长江精工工业园有限公司），法定
代表人：方朝阳，注册地址：安徽省六安市经济技术开发区皖西大道，注册资本：
500 万元人民币，设立日期：二零零四年五月十三日，企业法人营业执照注册号：
341504000003251，主要从事企业股权投资、管理等。该公司为浙江精工置业发
展有限公司全资子公司。截止2008 年10 月31 日，安徽长江精工控股有限公司
总资产5,793.47 万元，净资产354.56 万元；2008 年度1-10 月份该公司实现净利
润-4.46 万元（上述数据均未经审计）。
三、交易标的基本情况
本次关联交易标的为浙江精工建设产业集团有限公司、安徽长江精工控股有
限公司合法拥有、未带任何限制条件的长江彩铝53.6%、46.4%股权资产。
天健光华（北京）会计师事务所有限公司对长江彩铝截止2008 年11 月30
日的财务报表出具了《审计报告》【天健光华审(2008)专字第070121 号】，根据
审计报告，长江彩铝截止2008 年11 月30 日，资产净值9981.72 万元，总资产长江精工钢结构（集团）股份有限公司
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9981.72 万元。
四、转让协议的主要内容和定价政策
（一）协议的主要内容
1、出让方：浙江精工建设产业集团有限公司、安徽长江精工控股有限公司。
2、协议标的：浙江精工建设产业集团有限公司、安徽长江精工控股有限公
司合法拥有、未带任何限制条件的长江彩铝53.6%、46.4%股权资产。
3、转让方式：协议转让。
4、转让价格：合计9981.72 万元。
（二）定价政策
审计后的净资产为依据。
五、本次交易的目的和对公司的影响
长江彩铝为2008 年7 月份新设立之企业，注册（实收）资本10000 万元人
民币，公司拟主要从事彩涂铝板的制作和销售。公司按照构建钢结构建筑集成供
应商的发展规划，同时为了规避可能存在的同业竞争、减少关联交易，购买长江
彩铝的股权资产。本次关联交易完成后有利于提高本公司规范运作水平，有助于
公司新的利润增长点培育，提高公司持续经营能力，符合公司长期发展规划。
六、独立董事意见
本公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士就本次关联交易发表
了同意的独立意见，认为公司购买上述股权资产可规避可能存在的同业竞争、减
少关联交易；以经审计的净资产为作价依据，维护了上市公司利益，作价合理。
七、备查文件目录
1、天健光华（北京）会计师事务所有限公司对长江彩铝截止2008 年11 月
30 日的财务报表出具的《审计报告》【天健光华审(2008)专字第070121 号】；
2、公司第三届董事会2008 年度第十一次临时会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、公告所指《股权转让协议》。
特此公告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会
2008 年12 月2 日安徽长江彩铝科技有限公司
截至2008 年11 月30 日止
财务报表的审计报告
目 录
.. 审计报告
.. 安徽长江彩铝科技有限公司截至2008 年11 月30 日止财务报表
.. 安徽长江彩铝科技有限公司截至2008 年11 月30 日止财务报表附注第1 页 共12 页
审 计 报 告
天健光华审(2008)专字第070121 号
安徽长江彩铝科技有限公司全体股东：
我们审计了后附的安徽长江彩铝科技有限公司（以下简称“长江彩铝公司”）财务报表，包括
2008 年11 月30 日的资产负债表、2008 年7-11 月份的利润表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是长江彩铝公司
管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财
务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合
理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师
审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和
实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序
取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行
风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对
内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计
的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，长江彩铝公司财务报表已经按照财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》
的规定编制，在所有重大方面公允反映了长江彩铝公司2008 年11 月30 日的财务状况以及2008
年7-11 月份的经营成果。
中国注册会计师
天健光华（北京）会计师事务所有限公司
中国注册会计师
中国 · 北京
报告日期： 2008 年12 月1 日安徽长江彩铝科技有限公司司截至2008 年11 月30 日止财务报表
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资产负债表
编制单位：安徽长江彩铝科技有限公司 2008年11月30日 金额单位:人民币元
资产 注释 2008 年11 月30 日 负债及权益 注释 2008 年11 月30 日
流动资产： 流动负债：
货币资金 七.1 423,557.26 短期借款 -
交易性金融资产 - 应付票据 -
应收票据 - 应付账款 -
应收账款 - 预收款项 -
预付款项 七.2 10,179,028.81 应付职工薪酬 -
应收利息 - 应交税费 -1.25
其他应收款 七.3 77,880.00 应付利息 -
存货 - 应付股利 -
一年内到期的非流动资产 - 其他应付款 -
其他流动资产 - 一年内到期的非流动负债 -
流动资产合计 10,680,466.07 其他流动负债 -
非流动资产： 流动负债合计 -1.25
可供出售金融资产 - 非流动负债：
持有至到期投资 - 长期借款 -
长期应收款 - 应付债券 -
长期股权投资 - 长期应付款 -
投资性房地产 - 专项应付款 -
固定资产 七.4 272,097.82 预计负债 -
在建工程 七.5 35,190,866.39 递延所得税负债 -
工程物资 - 其他非流动负债 -
固定资产清理 - 非流动负债合计 -
