股票简称：长江精工 股票代码：600496 编号：临2007-032
长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于控股子公司重大资产购买公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●● 交易内容：按照公司发展战略，为了进一步开拓国际钢结构市场，做大做强钢结构主业，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）拟通过控股子公司浙江精工钢结构有限公司购买Purple Tura (IV) Investments Limited所合法持有的Purple Cayman, Ltd. 85%未带任何限制条件的股权资产，收购价格为977.35万美元。
●● 本次股权资产购买不构成关联交易。
●● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：有助于公司做大做强钢结构主业，提高公司持续经营能力，符合公司长期发展规划。
●● 其他事项：本次所有的股权资产过户工作均需在开曼群岛完成，其进程受当地法律和程序制约，存在一定的不确定性。
一、交易概述
按照公司发展战略，为了进一步开拓国际钢结构市场，做大做强钢结构主业，公司经营管理层经审慎研究、周密协商，拟通过控股子公司浙江精工钢结构有限公司（以下简称"精工钢构"）购买Purple Tura (IV) Investments Limited（以下简称"卖方"）所合法持有的Purple Cayman, Ltd.（注册于开曼群岛的有限责任公司，以下简称"开曼公司"）85%的未带任何限制条件的股权资产。根据精工钢构与卖方最终正式确认的《股权转让协议》，卖方同意将其所合法持有的未带任何限制条件的开曼公司85%的股权资产以总额977.35万美元的价格出让给精工钢构，精工钢构同意以前述价款受让卖方持有的开曼公司85%的股权资产及其相应的全部权利和义务。
2007年8月2日，公司第三届董事会2007年第七次临时会议以通讯方式召开，审议通过了上述事项，表决情况为同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士发表了同意的独立董事意见。本次交易已取得国家相关有权机构核准，但尚需公司股东大会审议批准。
二、交易对方简要情况介绍
Purple Tura (IV) Investments Limited是由一家开曼群岛的投资基金China Renaissance Industries, L.P.在英属维尔京群岛全资设立的有限责任公司，Purple Tura (IV) Investments Limited持有开曼公司100%的股权，其主要业务活动为投资控股。除本公告披露的交易外，Purple Tura (IV) Investments Limited与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。
三、交易标的基本情况
开曼公司由卖方于1995年8月7日在开曼群岛设立，注册资本为222美元，续加实收资本为1049.98万美元，该公司属于豁免型公司，即自身无业务，全部体现在对American Buildings Company Asia L.P.（美国建筑(亚洲)有限合伙企业，注册于开曼群岛，以下简称"美建亚洲"）的投资。截止2006年12月31日，开曼公司合并报表经审计的总资产为8070.48万美元，净资产为1753.40万美元，2006年度实现净收入96.3万美元（详见毕马威华振会计师事务所出具的审计报告）。根据双方一致同意，精工钢构本次购买的股权资产不包含开曼公司间接控股公司诺派建筑材料（上海）有限公司（注册于中国）、American Buildings Company(Asia) LDC（注册于开曼群岛）的资产及权益。开曼公司将在本次股权资产交易完成前对相关资产进行剥离。剥离后，开曼公司的净资产调整为1403万美元，其85%股权对应的净资产约为1190万美元，做价977.35万美元出让，折价212.65万美元。
截至2007年6月30日，开曼公司总资产为8763.68万美元，净资产为1793.82万美元（均未经审计），扣除剥离后，开曼公司的总净资产约为1470万美元。
美建亚洲为开曼公司及American Buildings Cayman Incorporated于1995年9月11日在开曼群岛依照当地法律注册的有限合伙企业，实收资本为1500万美元。其主要资产及业务分布于中国大陆、香港、澳门及东南亚地区，在亚洲地区的钢结构市场具有较高的知名度和市场占有率，同时培养了一大批具有国际钢结构市场开拓经验的专门人才。
四、交易合同的主要内容及定价情况
(一)协议的主要内容
1、出让方：Purple Tura (IV) Investments Limited。
2、协议标的：Purple Tura (IV) Investments Limited合法持有、未带任何限制条件的开曼公司85%的股权资产。
3、转让方式：协议转让。
4、转让价格： 977.35万美元。
5、付款方式：现汇。
6、付款条件：获得国家有权机构核准，并经公司股东大会批准并满足其他协议约定的先决条件后。
(二)定价政策
以账面净资产为基础进行协商确定。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易的资金来源为公司自有资金。对于开曼公司余下的15%股权资产，以及American Buildings Cayman Incorporated所持有的美建亚洲30%股权资产，公司不排除在各方协商一致的情况下继续进行收购，以增加对美建亚洲的控股比例。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次收购完成后，公司将得到美建亚洲的管理、技术团队，在亚洲地区的品牌及市场份额，进一步提升了公司在国际市场的竞争力，利于公司做大做强钢结构主业和国际市场的开拓。
七、独立董事意见
本公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士就本次交易发表了同意的独立意见，认为公司购买上述股权资产有利于公司做大做强钢结构主业，符合本公司长期发展规划；以账面净资产为基础进行协商确定的价格合理，符合上市公司利益。
九、备查文件目录
1、开曼公司、美建亚洲2006年度审计报告（原文及译文）；
2、公司第三届董事会2007年度第七次临时会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、公告所指《股权转让协议》。
特此公告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会
2007年8月4日
