股票简称：长江股份 股票代码：600496 编号：临2004-029
安徽长江农业装备股份有限公司资产出售暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司拟将持有六安长江酒店发展有限公司95%的股权资产(
计3702.81万元人民币出资额)出让给公司控股股东浙江精工钢结构建设集团有限
公司。
● 关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联方董事金良顺先生、方朝
阳先生、孙关富先生在董事会上对表决进行了回避。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对公司持续经
营能力不构成影响,有利于公司集中资金发展钢结构主业,从而为公司带来经济效
益。
一、交易概述
2004年10月24日,公司与浙江精工钢结构建设集团有限公司(下称“精工钢构
集团”)在安徽省六安市就转让公司持有的六安长江酒店发展有限公司95%股权签
署了《出资额转让协议》,协议约定：公司拟将持有的六安长江酒店发展有限公
司95%股权(计3702.81万元人民币出资额)及一切相关权利、义务以评估价值370
2.81万元人民币转让给精工钢构集团,精工钢构集团同意受让该等股权。
精工钢构集团为本公司控股股东,上述股权资产转让构成关联交易。
2004年10月26日,公司第二届董事会第十次会议审议通过了公司《关于转让
六安长江酒店发展有限公司股权的议案》,本次会议应出席董事9名,实际出席董
事8名,关联方董事金良顺先生、方朝阳先生、孙关富先生对上述议案的表决进行
了回避,其余董事一致审议通过,公司独立董事许崇正先生、圣小武先生出席会议
并发表了同意的独立董事意见,公司独立董事张爱兰女士因工作原因未能出席会
议,但对本关联交易发表了同意的独立董事意见。
根据公司《章程》的规定,上述议案尚须获得公司股东大会的批准,与该关联
交易有利害关系的关联人———精工钢构集团已承诺在股东大会上放弃对上述议
案的投票权。
二、关联方介绍
1、基本情况介绍
浙江精工钢结构建设集团有限公司,法定代表人：方朝阳,注册地址：浙江省
绍兴县柯桥街道鉴湖路(柯西开发区),注册资本：叁亿贰仟万元,设立日期：二零
零三年二月十二日,企业法人营业执照注册号：3306211011208,组织机构代码：
74702069-1,企业类型及经济性质：有限责任公司(民营),经营范围：钢结构建筑
、钢结构件的设计、生产制作、施工安装(凭资质经营)；经销：建筑材料、金属
材料(贵稀金属除外)及相关零配件,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所
需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外。截止2003年12月31日,精工钢构集团净资产
339,057,599.82万元；2003年度该公司实现净利润2,039,677.94万元。
2、精工钢构集团产权结构图(截至2004年9月30日)
3、关联关系
精工钢构集团现持有本公司62,881,218股股份,占公司股本总数的57.165%,
为公司控股股东。
三、交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司持有的六安长江酒店发展有限公司95%的股权资
产。
六安长江酒店发展有限公司,是由本公司与浙江加佰利控股集团有限公司共
同出资3897.69万元人民币设立的有限责任公司,其中,本公司以固定及无形资产
(土地)经评估后价值3702.81万元入股,占注册资本的95%,加佰利控股集团以现金
194.88万元入股,占注册资本的5%,该公司于2004年8月设立,主要从事酒店业投资
管理。目前,该公司处于建设中,尚未正式对外开展经营业务。
上述关联交易涉及金额3702.81万元人民币,为公司最近一期经审计净资产的
14.70 %。
四、出资额转让协议的主要内容和定价政策
(一)协议的主要内容
1、出资额受让方：精工钢构集团
2、协议标的：公司持有的六安长江酒店发展有限公司95%的股权资产。
3、转让方式：协议转让。
4、转让价格：精工钢构集团以3702.81万元人民币的价格受让六安长江酒店
发展有限公司95%的股权资产。
(二)定价政策
六安长江酒店发展有限公司95%的股权资产,其定价以本公司对该公司出资的
固定及无形资产(土地)评估价值为依据来确定转让价格。
经华证会计师事务所有限公司出具的华证评报字［2004］第B128号《资产评
估报告书》,截止2004年7月31日本公司对六安长江酒店发展有限公司出资的固定
及无形资产(土地)评估价值3702.81万元。经双方协商精工钢构集团同意按评估
价值3702.81万元人民币的价格受让公司持有的六安长江酒店发展有限公司95%的
股权(计3702.81万元出资额)。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让有利于公司集中资金发展钢构主业,对公司的发展将产生积极
影响。
六、独立董事意见
本公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士就此次关联交易发表
了同意的独立意见,认为此次转让六安长江酒店发展有限公司股权资产暨关联交
易程序合法,价格公允,符合本公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。
七、备查文件目录
1、公司第二届董事会第十次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、《六安长江酒店发展有限公司之出资额转让协议》；
4、华证会计师事务所有限公司出具的华证评报字［2004］第B128号《资产
评估报告书》。
特此公告
安徽长江农业装备股份有限公司
董 事 会
2004年10月26日
