安徽长江农业装备股份有限公司关于整体并购六安市皖西宾馆公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：安徽长江农业装备股份有限公司(以下简称“长江股份”或“公司”)以承债方式整体并购六安市皖西宾馆(以下简称“宾馆”)经评估的的资产。
●是否为关联交易：此项交易属非关联交易。
●本次并购对公司主业的持续经营能力没有影响。
●其他事项：
宾馆的产权所有方为六安市政府,其已正式发布批文同意本次并购,并委托六安市财政局办理相关产权的移交手续。
本次并购涉及原宾馆人员的安置问题。
一、交易概述
1、长江股份于2003年1月24日上午在皖西宾馆会议厅与六安市皖西宾馆、六安市财政局协商并签订了关于以承债方式整体并购六安市皖西宾馆的《并购合同》。此项交易属非关联交易。
2、本公司于2003年1月24日下午召开了第一届董事会第十五次会议,出席会议的董事一致审议通过了《并购合同》,本次并购未超过公司股东大会对董事会的授权范围。
公司独立董事许崇正先生、圣小武先生对本次并购行为发表独立意见如下：该并购资产协议内容合法有效、转让价格公允合理,没有损害股东和公司的利益；该并购项目完成后,将会优化公司资产结构,并将成为公司新的经济增长点,符合公司及全体股东的利益。同意本次并购行为。
二、交易各方当事人情况介绍
出让方：六安市财政局,为国有资产管理部门。法定地址为六安市人民路电大巷2号楼。
资产占有方：六安市皖西宾馆。宾馆始建于1952年,为隶属于六安市政府的自收自支正县级事业单位,注册地址：六安市皖西路108号,法定代表人：巫义和,经营范围：餐饮、住宿。
三、交易标的基本情况
本次并购的标的为六安市皖西宾馆。并购期间宾馆营运正常。宾馆2002年度经营亏损213.7万元。宾馆主营餐饮、住宿,现有客房四栋,高中档床位270张,大小餐厅18个,可同时容纳270人住宿和620人就餐,宾馆占地126亩(8.4万平方米),其中商业及绿化用地110亩。根据北京中证资产评估有限责任公司出具的中证评报字(2003)第001号资产评估报告,截止评估基准日2002年12月31日,宾馆资产总额为3,704.30万元,其中126亩土地作价3,024.97万元,固定资产作价605.37万元,流动资产73.96万元；负债总额为3,687.05万元,包括1450万元人员安置费用；净资产为17.24万元。全部资产帐面值为1069.31万元,评估价值3704.30万元,增值幅度为246.42%,原因是126亩市中心一级土地办理出让证评估增值2832.97万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
公司以承债方式整体并购宾馆。接收经评估并经双方共同认定的宾馆资产和原有债务,并购后组建六安市皖西宾馆有限责任公司(以下简称新体),并以新体接收宾馆全体在册职工,公司将并购的部分资产委托新体管理经营。本次并购价格不突破3600万元。在并购费用中2150万元用于债务处理,1450万元用于210人的职工安置。210人包括：离退休人员44人(含离休3人、退休县处级干部5人),在编职工110人(含内退15人),大集体职工40人(含内退6人),长年合同工16人。整个职工安置费用总额不超过1450万元,其中需补缴拖欠的社保金及拖欠工资总额等不超过1050万元,后续安置费总额不低于400万元。
自合同生效之日起二个月内,宾馆的实物资产过户至公司名下,过户税、费按政策减免；原宾馆占用的126亩土地,由公司办理出让手续,用途为综合用地,土地出让金全部留给企业,由政府协调即缴即返手续,土地使用权证书于合同生效之日起二个月内办至公司名下。
五、涉及并购资产的其他安排
1、本次并购资产的资金来源为公司自筹资金。
2、本次并购不涉及同业竞争,不构成关联交易。
六、并购资产的目的和对公司的影响
公司并购的宾馆资产位于六安市黄金地段,地理位置优越,极具升值潜力,公司通过本次并购,优化了公司的资产结构,提升了公司的资产质量,通过对宾馆实行企业化管理,抢占星级酒点制高点以及对闲置土地的开发将增强公司可持续发展能力。
七、后续披露计划
本次并购将会在协议生效后三个月内完成,整个并购工作和后续债务重组完成后公司将作进一步披露。
八、备查文件目录
1、长江股份第一届董事会第十五次会议决议；
2、经签字确认的长江股份独立董事意见；
3、六安市委常委会议纪要；
4、六安市人民政府批文；
5、《并购合同》；
6、皖西宾馆2002年财务报表；
7、北京中证资产评估有限责任公司出具的中证评报字(2003)第001号资产评估报告。
特此公告。
安徽长江农业装备股份有限公司董事会
2003年1月24日
