证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2023-046
龙元建设集团股份有限公司
Long Yuan Construction Group Co., Ltd.
（浙江省象山县丹城新丰路 165 号）
向特定对象发行股票预案
二〇二三年六月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得公司股东大会的批准、国资主管部门批准本次交易、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断审查、上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册文件后方可实施。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次向特定对象发行方案尚需获得公司股东大会的批准、国资主管部门批准本次交易、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断审查、上交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行的发行对象为杭州交投集团，发行对象以现金方式认购。
3、本次发行定价基准日为上市公司第十届董事会第九次会议决议公告日（即
2023 年 6 月 28 日）。本次发行价格为 4.03 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量为 458,927,386 股，不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并以中国证监会同意注册的股数为准。若上市公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量将相应调整。
5、本次向特定对象发行募集资金金额为 1,849,477,365.58 元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。
6、自本次向特定对象发行股票发行结束之日（即本次向特定对象发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在杭州交投集团名下之日）
起十八个月内，杭州交投集团不转让前述认购的上市公司股票。杭州交投集团所认购的本次上市公司向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，如转让本次上市公司向特定对象发行股票中认购的股份，杭州交投集团将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、本次交易的整体方案情况
本次向特定对象发行前，赖振元先生持有公司股份 337,295,952 股，占总股本的 22.05%。赖振元家族持有公司股份 491,685,940 股，占总股本的 32.14%。赖振元先生为公司的控股股东和实际控制人。
2023 年 6 月 27 日，杭州交投集团与赖振元家族签订《战略合作暨控制权变
更框架协议》，对本次交易方案、本次交易完成后各方的权利义务安排、龙元建设公司治理及业绩承诺等做出约定。本次交易方案具体如下：
（1）表决权放弃及向特定对象发行股票
2023 年 6 月 27 日，杭州交投集团与赖振元家族签订《股份表决权放弃协议》，
约定自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起，赖振元家族放弃其持有的上市公司 154,389,988 股股票的表决权（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的 10.09%）。表决权放弃期限自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至杭州交投集团直接持有上市公司的股份比例高于赖振元家族直接和/或间接持有的上市公司股份比例 10%之日或本次向特定对象发行股票终止之日（以孰早为准）。
截至本预案公告日，《股份表决权放弃协议》已经生效，赖振元家族持有上市公司有表决权股份 337,295,952 股，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的 22.05%，赖振元先生仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
表决权放弃前后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：
股东 本次权益变动前 表决权放弃后
股份数量（万股） 持股比例 有表决权股份（万股） 有表决权股份比例
杭州交投集团 - - - -
赖振元家族 49,168.59 32.14% 33,729.60 22.05%
其他股东 103,807.20 67.86% 103,807.20 67.86%
合计 152,975.80 100.00% 137,536.80 89.91%
注 1：有表决权股份比例=各股东实际拥有表决权的股份数量/公司股本总数，下同；
注 2：自上市公司董事会审议通过本次向特定对象发行事项之日起，赖振元家族合计放弃 154,389,988 股股票的表决权，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的 10.09%。
2023 年 6 月 27 日，杭州交投集团与上市公司签订附生效条件的《股份认购
协议 》， 约定杭州交投集团拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的458,927,386 股股份，不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团将取得上市公司 458,927,386 股股份，占本次向特定对象发行完成后上市公司总股本的 23.08%。赖振元家族持有上市公司有表决权股份 337,295,952 股，占本次向特定对象发行完成后上市公司总股本的 16.96%。杭州交投集团将成为上市公司的控股股东，杭州市国资委将成为上市公司的实际控制人。
表决权放弃及向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团在上市公司所拥有的权益股份情况如下表所示：
本次权益变动前 表决权放弃及向特定对象发行完成后
股东 股份数量 持股 股份数量 持股 有表决权 有表决权
（万股） 比例 （万股） 比例 股份 的股份
（万股） 比例
杭州交投集团 - - 45,892.74 23.08% 45,892.74 23.08%
赖振元家族 49,168.59 32.14% 49,168.59 24.72% 33,729.60 16.96%
其他股东 103,807.20 67.86% 103,807.20 52.20% 103,807.20 52.20%
合计 152,975.80 100.00% 198,868.53 100.00% 183,429.54 92.24%
因此，本次发行将导致上市公司控制权发生变化。
（2）股权转让
为了进一步增强杭州交投集团对上市公司的控制权，2023 年 6 月 27 日，杭
州交投集团与赖振元家族签订《股份转让协议》，约定杭州交投集团受让赖振元家族持有的上市公司 128,499,668 股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票
前总股本的 8.40%）。本次交易完成后，杭州交投集团将取得上市公司 587,427,054股股份，占本次向特定对象发行完成后上市公司总股本的 29.54%，赖振元家族持有上市公司 363,186,272 股股份，占本次向特定对象发行完成后上市公司总股本的 18.26%。由于在本次向特定对象发行和股权转让完成后，杭州交投集团持有上市公司的股份比例高于赖振元家族持有的上市公司股份比例 10%以上，根据《股份表决权放弃协议》，本次表决权放弃自动终止。
本次交易完成后，杭州交投集团在上市公司所拥有的权益股份情况如下表所示：
本次权益变动前 本次交易完成后
股东 股份数量 持股 股份数量 持股 有表决权 有表决权
（万股） 比例 （万股） 比例 股份 的股份
（万股） 比例
杭州交投集团 - - 58,742.71 29.54% 58,742.71 29.54%
赖振元家族 49,168.59 32.14% 36,318.63 18.26% 36,318.63 18.26%
其他股东 103,807.20 67.86% 103,807.20 52.20% 103,807.20 52.20%
合计 152,975.80 100.00% 198,868.53 100.00% 198,868.53 100.00%
本次股权转让完成后，杭州交投集团持有的上市公司股份将增至 58,742.71万股，占本次向特定对象发行完成后上市公司总股本的 29.54%，杭州交投集团取得的上市公司控制权得到进一步巩固。
8、结合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
（证监会公告[2022]3 号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等相关法律法规和规范性文件的规定，公司制定了《龙元建设集团股份有限公司未来三年（2023-2025 年
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