证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2018-032
龙元建设集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：267,657,955股
发行价格：10.71元/股
2、发行对象认购数量和限售期
序号 名称 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期
1 民生证券股份有限公司 26,797,385 286,999,993.35 12个月
2 建信基金管理有限责任公司 28,104,575 300,999,998.25 12个月
3 中信保诚基金管理有限公司 74,696,545 799,999,996.95 12个月
4 信达澳银基金管理有限公司 65,359,477 699,999,998.67 12个月
5 平安大华基金管理有限公司 65,359,477 699,999,998.67 12个月
6 国寿安保基金管理有限公司 7,340,496 78,616,712.16 12个月
合计 267,657,955 2,866,616,698.05 -
3、预计上市时间
本次非公开发行的新增股份已于2018年4月23日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行概述
本次发行由龙元建设集团股份有限公司（以下简称“龙元建设”、“公司”）向共6名特定对象非公开发行267,657,955股人民币普通股（A股）（简称“本次非公开发行”，“本次发行”或“本次非公开发行股票”），募集资金总额为人民币2,866,616,698.05元，在扣除相关发行费用后，拟用于渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目、宣城市阳德路道路建设工程PPP项目、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目及商州区高级中学建设PPP项目。
（二）本次发行履行的相关程序
1、2016年12月2日，发行人召开了第八届董事会第四次会议，审议通过
了本次非公开发行股票发行有关议案。
2、2016年12月19日，发行人召开了2016年第二次临时股东大会，审议
通过了本次非公开发行股票有关议案。
3、2017年3月16日，发行人召开了第八届董事会第五次会议对本次非公
开发行方案进行了第一次修订。
4、2017年5月22日，发行人召开了第八届董事会第八次会议对本次非公
开发行方案进行了第二次修订。
5、2017年7月14日，发行人召开了第八届董事会第十次会议对本次非公
开发行方案进行了第三次修订。
6、2018年1月5日，发行人召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过
了延长本次非公开发行股票决议有效期等相关议案。
7、2018年1月23日，发行人召开了2018年第二次临时股东大会，审议通
过了延长本次非公开发行股票决议有效期等相关议案。
8、发行人本次非公开发行股票申请于2017年1月9日由中国证券监督管理
委员会受理，于2017年9月28日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2017
年11月7日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准龙元建设集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2001号），核准公司向不超过十名
特定对象非公开发行合计不超过26,765.7955万股A股股票。
（三）本次发行情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行股票
2、股票类型：A股
3、股票面值：1.00元
4、发行数量：267,657,955股
5、发行价格：10.71元/股，不低于本次非公开发行股票发行底价10.71元/
股，相当于本次发行申购日前二十个交易日公司股票均价的102.59%。
6、募集资金总额：2,866,616,698.05元
7、发行费用（包括承销费、会计师费用、律师费用等）：26,403,839.57元
8、募集资金净额：2,840,212,858.48元
9、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）
（四）募集资金验资和股份登记情况
截至2018年4月18日止，发行对象已分别将认购资金共计2,866,616,698.05
元缴付中信建投证券指定的账户内，立信会计师出具了信会师报字[2018]第
ZA12836号《验资报告》,确认募集资金已到账。
2018年4月18日，立信会计师就龙元建设本次非公开发行募集资金到账事
项出具了信会师报字[2018]第ZA12835号《验资报告》，确认募集资金到账。根
据该验资报告，截至2018年4月18日止，公司已收到主承销商中信建投证券股
份有限公司划转的股票募集款 2,840,817,147.77元（发行收入人民币
2,866,616,698.05元，扣除中信建投承销费25,799,550.28元）。各股东均以货币出
资。公司发行收入人民币2,866,616,698.05元，扣除中信建投承销费、保荐费等
各项发行费用26,403,839.57元（不含税）后实际募集资金净额为2,840,212,858.48
元（大写人民币贰拾捌亿肆仟零贰拾壹万贰仟捌佰伍拾捌元肆角捌分）。其中增加注册资本（股本）人民币 267,657,955.00 元，增加资本公积-股本溢价人民币2,572,554,903.48元。
本次发行新增股份已于2018年4月23日在中登公司上海分公司办理完毕登
记托管相关事宜。
（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行股票的发行过程合法、有效；
（3）本次发行认购对象的选择符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（4）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见发行人律师通力律师事务所认为：
龙元建设本次发行已依法取得必要的内部批准、授权，并已获得中国证监会的核准；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、法规以及规范性文件的要求；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效；本次发行之募集资金已全部到位。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为267,657,955股，未超过中国证监会核准的上限。
发行对象总数为6名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况
如下：
序号 名称 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期
1 民生证券股份有限公司 26,797,385 286,999,993.35 12个月
2 建信基金管理有限责任公司 28,104,575 300,999,998.25 12个月
3 中信保诚基金管理有限公司 74,696,545 799,999,996.95 12个月
4 信达澳银基金管理有限公司 65,359,477 699,999,998.67 12个月
5 平安大华基金管理有限公司 65,359,477 699,999,998.67 12个月
6 国寿安保基金管理有限公司 7,340,496 78,616,712.16 12个月
合计 267,657,955 2,866,616,698.05 -
本次非公开发行的新增股份已于2018年4月23日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
（二）发行对象情况
1、民生证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层--18层
法定代表人：冯鹤年
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（有效期至 2019年03月10号）；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：458,060.7669万元
认购数量：26,797,385股
限售期限：12个月
关联关系：无。
除参与发行人本次发行外，民生证券及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、建信基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
法定代表人：许会斌
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证
