龙元建设集团股份有限公司
（LONGYUANCONSTRUCTIONGROUPCo.,Ltd）
2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
2017年5月
目录
第一节本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、本次非公开发行方案概要......13
四、本次发行是否构成关联交易......16
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
六、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......16
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
一、募集资金使用计划......17
二、本次PPP募投项目的投资背景、可行性及必要性......17
三、渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目......20
四、宣城市阳德路道路建设工程PPP项目......26
五、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目......28
六、商州区高级中学建设PPP项目......31
七、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响......35
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 36
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况.....................................................................................................................................36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......37
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.........................................................................................................................38
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......38 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响......38 六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明......38第四节本次股票发行相关的风险说明...... 39 一、宏观经济周期和政策变化风险......39二、市场竞争风险.................................................................................................................39
三、募投项目实施风险......39
四、PPP业务模式的风险......40
五、PPP项目回款风险......40
六、资产负债结构不合理的风险......40
七、应收账款回收和坏账风险......41
八、短期偿债风险......41
九、每股收益和净资产收益率被摊薄风险......41
十、股市波动风险......41
十一、审批风险......42
第五节公司利润分配政策及执行情况...... 43
一、公司利润分配政策......43
二、公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划......46
三、公司近三年股利分配情况......47
第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析...... 49
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......49
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示......51
三、本次非公开发行的必要性和合理性以及本次非公开发行与公司现有业务的关系，公 司从事募投项目在人员、技术、市场方面的储备情况......51 四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......54五、相关主体出具的承诺.....................................................................................................56
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......57
公司声明
1、公司及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行相关事宜已经第八届董事会第四次会议、2016年第
二次临时股东大会、第八届董事会第五次会议以及第八届董事会第八次会议审议通过，本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。
2、本次发行采取向不超过十名特定投资者非公开发行的方式。在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
特定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者或其他机构投资者；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
3、本次发行募集资金总额不超过303,341.26万元（含发行费用），本次发
行股份的数量不超过28,244.0651万股（含28,244.0651万股），实际发行股份数
量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
4、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日（2016年12月3日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于10.74元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行底价将作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过303,341.26万元（含
303,341.26万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入的投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 公司投资总额 拟投入募集资金
1 渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目 101,462.00 91,350.89
2 宣城市阳德路道路建设工程PPP项目 93,668.43 93,668.43
3 开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目 77,617.93 70,161.94
4 商州区高级中学建设PPP项目 53,160.00 48,160.00
合计 325,908.36 303,341.26
6、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
7、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形。
9、特别提请投资关注下述募投项目风险：
（1）PPP业务模式的风险
PPP作为化解地方债务风险，为新一轮城镇化筹资的重要手段，是未来公共
品市场的新方向，随着 PPP模式的推行，建筑企业作为单纯工程承包商的空间
将被压缩。发行人本次募集资金将用于开拓PPP业务，除可享受PPP项目的投
资收益外，还能带动其承包业务的经营能力。但从全国范围看，PPP模式尚属于
一种新型合作方式，具有投资金额大、执行时间长的特点，因此发行人在采用该模式开展业务经营时将面临一定的风险。
（2）PPP项目回款风险
公司本次募投项目均与政府方在合同中明确约定了政府付款期限和支付方式，相关项目政府购买服务资金均已完成纳入合法合规的跨年度财政预算并经人大批准的程序，但是，未来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则公司在实施本次募投项目时可能面临一定的项目款项回收风险。此外，若公司在项目建设中未能达到预期效果，可能导致发行人无法取得全部政府支付款项。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
龙元建设/公司/本公指 龙元建设集团股份有限公司
司/发行人
龙元明城 指 龙元明城投资管理（上海）有限公司
杭州城投建设 指 杭州城投建设有限公司
指 英文为Public-Privat
