子公司收购股权及相关项目合作开发公告
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证券代码 ：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2010-26
龙元建设集团股份有限公司关于
全资子公司收购股权及相关项目合作开发的公告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确
和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、收购股权背景
龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2009 年11 月29 日
与发包方新加坡阳光集团、宁波阳光海湾发展有限公司签署《阳光海湾项目工程建设施工协
议》,公司包工包料总承包承建位于浙江省宁波奉化莼湖镇沿海中线南面的宁波阳光海湾滨
海商务休闲区，公司总承包承建阳光海湾项目所有基础设施工程，包括道路、桥梁、水系、
景观绿化、照明管路、指示标牌等(详情参见公司于2009 年12 月1 日刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站的临2009-40 号公告)。
自公司作为总承包施工企业承建该工程项目以来，与项目发包方建立了互信、双赢的合
作关系。同时，公司良好的资信实力、优秀的品牌影响力以及过硬的项目管理能力和施工质
量等均体现了公司出色的合同履约能力，获得了发包方及当地奉化市人民政府高度肯定。
经过8 个多月的项目现场施工，公司多次就项目施工规划等与发包方以及当地政府主管
部门进行了充分沟通，通过现场施工式实地考察以及持续沟通使得公司对阳光海湾项目有了
进一步地了解，公司在项目现有情况和规划前景的基础上初步分析研究后，认为该项目具有
较好的投资价值，因此拟通过由子公司收购该公司股权的方式投资参与投资开发该项目。经
过与发包方商洽，就公司子公司作为新投资方加入该项目投资开发事宜，达成合意并拟签署
相关协议。
本次股权收购及项目合作开发事项交易阶段分步走（股权收购、资金支持、资金入股）
安排情况：
第一步：通过公司全资子公司元明建设以1 元港币为对价收购香港阳光63.75%的股权；
第二步：完成上述第一步收购事项后，公司向香港阳光之控股子公司宁波阳光（即奉化
阳光海湾项目之项目公司）提供人民币3 亿元的阳光海湾项目建设资金支持；
第三步：在满足相关协议约定条件的情况下，将上述3 亿元人民币的项目建设支持资金
作为取得宁波阳光51%股权的出资。子公司收购股权及相关项目合作开发公告
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100%
20% 80%
下面将上述收购股权及合作开发宁波奉化市阳光海湾项目事宜的有关具体情况向投资
者公告如下：
本议案相关简称释义
宁波阳光 指 2009 年8 月在浙江省宁波市注册设立的宁波阳光海湾发展
有限公司,系外商投资有限责任公司，目前其注册资本为
1,980 万美元（实缴资本为300 万美元）。
香港阳光 指 自然人李苏斌于2010 年3 月4 日在马绍尔群岛共和国合法
注册设立的阳光海湾投资控股（香港）有限公司，香港阳光
现合法拥有宁波阳光80%的股权。
新加坡阳光 指 系于2000 年6 月16 日在新加坡合法注册设立的新加坡阳光
海湾投资控股有限公司，新加坡阳光现合法拥有宁波阳光
20%的股权。
新加坡阳光集团 指 SUN & SUN CAPITAL HOLDINGS PTE LTD
元明建设 指 龙元建设在马来西亚注册成立的全资子公司，英文名称为：
YUANMING CONSTRUCTION PROPERTIES SDN.BHD
奉化阳光海湾项目 指 已经浙江省发展和改革委员会与浙江省重点建设领导小组
于2009 年10 月19 日签发的“浙发改基综[2009]951 号”文
确认列入2009 年浙江省重点建设项目的“奉化阳光海湾项
目”。
二、股权收购、资金支持、资金入股三步走安排
第一步：股权收购
（一）收购前宁波阳光股权结构图
新加坡阳光 香港阳光
宁波阳光
李苏斌子公司收购股权及相关项目合作开发公告
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（二） 拟签署的股权转让协议
1、概述
拟于2010 年8 月25 日，元明建设与自然人李苏斌签署《股权转让协议》，约定以1
元港币对价受让李苏斌持有的香港阳光【注】63.75%的股权，通过本次收购，香港阳光将成
为公司控制的孙公司，并将实现公司通过控制香港阳光而间接持有宁波阳光51%的股权。
2、《股权转让协议》约定的主要条款摘要
（1）股权转让背景
双方认为股权转让完成后，既可使香港阳光之控股子公司宁波阳光及其投资开发的阳
光海湾项目在未来获得元明建设及公司的较为稳定和持续的资金投入与管理支持，还可使元
明建设通过受让股权成为香港阳光的控股股东，进而通过香港阳光控制宁波阳光以共同参与
阳光海湾项目的投资开发和经营并分享其未来收益，从而为双方及其股东获取更好的投资收
益，可使双方获得双赢；
（2）项目建设资金支持与合作安排
《股权转让协议》签订同日，元明建设、公司与香港阳光、新加坡阳光另行签订《资
金支持与合作协议书》，该协议约定在股权转让实施完成即元明建设取得香港阳光63.75%的
股权、通过香港阳光控制宁波阳光并在满足约定的全部条件后，公司将为已成为元明建设所
控制之孙公司的宁波阳光之阳光海湾项目提供项目建设资金，并按约定由公司决定将其提供
给宁波阳光的全部项目建设资金作为对宁波阳光的股权投资。
（3）转让股权的回售安排
双方同意在转让股权实施完成即元明建设成为拥有香港阳光63.75%股权的香港阳光控
股股东、并在满足元明建设、公司与香港阳光、新加坡阳光另行签订的《资金支持与合作协
议书》第3 条约定的公司将其提供给宁波阳光之阳光海湾项目的全部支持资金作为股权出资
的条件全部满足且公司可按该约定将其提供给宁波阳光的项目建设资金作为对宁波阳光的
股权出资时，元明建设有权以港币1 元的价格将本协议所述转让股权全部回售给转让方李苏
斌，李苏斌同意按约定回购元明建设向其回售的香港阳光股权。
（三）收购目标公司即香港阳光简介
1、公司全称：阳光海湾投资控股（香港）有限公司
2、注册资本：5 万美元
3、注册地址：马绍尔群岛共和国
4、董事长：李苏斌
5、经营范围：该公司为一家控股型公司，控股宁波阳光80%的股权，通过宁波阳光开
发奉化阳光海湾项目。除奉化阳光海湾项目外，无其他实体业务经营子公司收购股权及相关项目合作开发公告
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6、宁波阳光审计及评估情况：
经江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司审计，截至2010 年6 月30 日，宁波阳光
总资产约人民币13,504.46 万元，净资产约人民币1,419.85 万元；
根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的立信永华评报字（2010）第144
号《宁波阳光海湾发展有限公司股权转让项目资产评估报告》，宁波阳光海湾发展有限公司
股东全部权益在评估基准日2010 年6 月30 日市场价值的最终净资产评估价值为人民币
8,144.51 万元。
第二步：提供人民币3 亿元的阳光海湾项目建设资金支持
（一）项目建设资金支持情况概述
鉴于公司境外全资子公司元明建设收购香港阳光股权后，公司将间接享有宁波阳光51%
的股权，因此，为支持曾孙公司宁波阳光所属奉化阳光海湾项目建设，公司拟根据该项目建
设进度和实际资金需求，为其提供项目建设资金支持；另外，由于奉化阳光海湾项目建设资
金需求较大，而宁波阳光目前的自有资金尚不能满足项目较快持续开发建设的需要。
在充分论证分析后，公司决定根据项目建设进度和实际需要为其提供人民币3 亿元的建
设资金支持。主要用于土地出让金及的支付以及非建设用地的项目用地租赁资金的支付和其
他项目开发所需运营资金。
（二）拟签署的《资金支持与合作协议书》
1、协议的签署
拟于2010 年8 月25 日，公司、宁波阳光、香港阳光及新加坡阳光四方签署《资金支
持与合作协议书》，就公司向宁波阳光提供阳光海湾项目建设资金支持达成协议。
2、《资金支持与合作协议书》拟约定的主要条款摘要
（1） 资金支持与合作模式
公司拟在协议所述条件全部满足后的180 日内，向宁波阳光提供项目建设资金3 亿元人
民币，该等资金将全部用于奉化阳光海湾项目的建设，并将在协议约定的全部条件满足时，
按协议约定作为公司全资子公司元明建设或公司自身取得乙方51%股权的出资。
（2） 项目建设支持资金的投入
公司将于下列条件全部满足后，向宁波阳光提供合计3 亿元人民币的项目建设资金：
a.新加坡阳光集团已将其在《奉化阳光海湾开发投资框架协议》项下的全部权利和义务
全部转移给宁波阳光；即新加坡阳光集团已与宁波阳光就前述权利义务转移事项共同签署
《权利义务转让协议》，且该《权利义务转让协议》已按有关法律、法规、规范性文件的规
定和其本身的约定生效，并报浙江省奉化市人民政府确认。子公司收购股权及相关项目合作开发公告
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b.元明建设已取得香港阳光63.75%的股权；即李苏斌已与元明建设就前述股权转让事
宜签署相关股权转让协议，且香港阳光已根据该股权转让协议的约定办理完成其63.75%股
权变更登记至元明建设名下的相关变更登记手续，使香港阳光63.75%的股权已交予元明建
设合法拥有并处于元明建设的实际控制和支配之下；
c.香港阳光继续合法持有宁波阳光80%的股权；
d.上述条件全部实现后的180 日内，公司将根据奉化阳光海湾项目的建设进度和宁波阳
光书面请求，向宁波阳光陆续提供合计3 亿元人民币的项目建设资金。
（3）项目建设支持资金入股
公司将3 亿元人民币项目建设资金全部交付给宁波阳光，且下列条件全部满足后，公司
已提供给宁波阳光的项目建设资金即全部作为元明建设或其自身直接取得并拥有宁波阳光
51%股权的出资：
a.2011 年2 月28 日以前，宁波阳光以出让方式就奉化阳光海湾项目合法取得的商业旅
游和休闲居住用地不少于600 亩；
b.宁波阳光经公司聘请的具有相应资格的评估机构评估确定的截至2011 年2 月28 日的
全部股东权益价值不低于3 亿元人民币。
公司将3 亿元人民币项目建设资金全部交付给宁波阳光且该协议所述上述各项条件全
部实现时，宁波阳光股本结构将变
