关联交易公告
证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2019-057
龙元建设集团股份有限公司
关于受让上海龙元股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购自然人郑桂香持有的上海龙元建设工程有限公司（以下简称“上海龙元”）6.54%的股权。
过去12个月与同一关联人进行的相关交易：过去12个月内公司未与郑桂香发生过股权转让的关联交易。
需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
经公司第九届董事会第三次会议讨论审议，批准公司与自然人郑桂香签署《股权转让协议》，公司出资21,222,443元人民币购买其持有的上海龙元6.54%的股权。收购后，郑桂香不再持有上海龙元股权，公司持有上海龙元100%的股权。因郑桂香为公司的实际控股人家族成员，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月上市公司未与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
郑桂香女士为公司实际控制人家族成员（控股股东赖振元之配偶），持有公司38,828,700股，持股比例为2.54%。实际控制人家族（赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香）共持股637,826,850股，占公司总股本的41.70%。
（二）关联人基本情况
郑桂香，女，中国籍，无境外永久居留权，1943年9月出生，现居上海，
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任公司材料部总经理。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为上海龙元6.54%的股权。
公司名称：上海龙元建设工程有限公司
法定代表人：赖振元
注册资本：10,000万元人民币；实缴资本：10,000万元人民币
成立时间：1993年10月25日
注册地点：上海市虹口区海宁路137号7层E座708S室
企业类型：其他有限责任公司
经营期限：1993-10-25至2023-10-24
经营范围：房屋建筑工程施工总承包一级；室内装潢；房屋设备安装；钻孔管注桩；园林绿化，承包境外房屋建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。销售建筑材料，木材，玻璃，金属材料，五金交电，建筑机械，卫生洁具，电梯，空调及设备；商品信息咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）交易标的股权结构
转让前股权架构图：
序号 股东 认缴出资额 实缴出出资额 比例（%）
（万元） （万元）
1 公司 9,346 9,346 93.46%
2 郑桂香 654 654 6.54%
（三）交易标的财务数据
项目 2019年1-3月 2018年度
（未经审计） （经审计）
总资产 1,110,058,672.99 1,036,299,135.65
净资产 326,481,979.45 324,502,193.33
营业收入 8,021,303.08 67,895,189.29
净利润 1,974,441.94 27,498,292.53
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注：上海龙元2018年财务报表已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）关联交易价格的确定
本次交易按上海龙元截止2018年12月31日的经审计净资产为交易价格的确定依据，公司收购上海龙元6.54%股权的对价为21,222,443元人民币。
四、关联交易的主要内容和履约安排
合同主体：公司与上海龙元
交易价格：21,222,443元人民币
支付方式：现金支付
支付期限：受让方应于本协议签定之日起12个月内，向出让方付清全部股权转让价款
合同生效条件：协议各方签字后生效
违约责任：如果本合同任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。因违约一方的违约而产生的任何损害后果，以及由此给未违约一方带来的负面责任，应由违约一方向未违约一方承担。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次收购为优化上海龙元的股东持股结构，有助于上海龙元后续健康可持续发展，符合集团公司既定战略发展方向与定位。
六、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见
经核查，本次公司收购子公司上海龙元的股权符合公司发展战略需要，交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，本次交易以标的公司账面净资产为定价依据，确定上海龙元6.54%股权的转让价为人民币21,222,443元，交易价格合理、公允，符合有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第三次会议审议，关联董事应回避表决。
2.独立意见
经过认真审核，我们认为，上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《龙元建设集团股份有限公司章程》的规定，交易定价政策上遵
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循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，也不会影响公司独立性。我们同意将该事项提交公司董事会审议，审议时关联人应回避表决。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董事会
2019年7月10日
