证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2020-082
龙元建设集团股份有限公司
关于转让子公司杭州青山湖森林硅谷开发
有限公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2020 年 11 月 24 日，龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第
九届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让子公司杭州青山湖森林硅谷开发有限公司股权的议案》，公司与公司全资子公司石与木投资咨询有限公司（以下简称“石与木”）以不低于 62,410.93 万元的价格转让青山湖森林硅谷开发有限公司（以下简称“青山湖”）100%股权，同时，为保证本次交易有序推进，董事会授权公司管理层通过挂牌等方式办理转让的相关事宜，转让后公司及公司子公
司石与木将不再持有青山湖的股权，具体详见本公司于 2020 年 11 月 25 日披露
的《关于转让子公司杭州青山湖森林硅谷开发有限公司股权的公告》。
公司与公司子公司石与木于 2020 年 11 月 27 日至 2020 年 12 月 3 日向上海
联合产权交易所申请公开挂牌转让前述股权，挂牌底价为 62,410.93 万元。截止信息公示期满，征集到宁波滔毅企业管理有限公司（以下简称“宁波滔毅”）为意向受让方，成交价格为 62,410.93 万元。经协商，公司、公司子公司石与木和
宁波滔毅于 2020 年 12 月 7 日正式签署《上海市产权交易合同》。
二、交易各方当事人
（一）交易受让方的基本情况
公司名称：宁波滔毅企业管理有限公司
法定代表人：梁兵
注册资本：7,000 万元人民币
成立时间：2020 年 10 月 12 日
企业类型：有限责任公司
经营期限：2020 年 10 月 12 日至 长期
经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）交易受让方的股东、实际控制人
交易受让方宁波滔毅的股东情况：宁波滔云企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称“宁波滔云”）持股占比 99%，陈国军持股占比 1%。
宁波滔云由 3 个合伙人共同出资设立，其中长兴明居建设开发有限公司（以下简称“长兴明居”）为普通合伙人，出资占比 0.0416%；上海明居建设投资有限公司（以下简称“上海明居”）为有限合伙人，出资占比 49.9792%；陈国军为有限合伙人，出资占比 49.9792%。
1.宁波滔云企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：长兴明居建设开发有限公司
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2020 年 10 月 26 日
合伙期限：2020 年 10 月 26 日至长期
经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
投资规模：24,020 万元
2.长兴明居建设开发有限公司
法定代表人：梁兵
注册资本：壹亿元人民币
成立时间：2012 年 11 月 29 日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营期限：2012 年 11 月 29 日至 2062 年 11 月 28 日
经营范围：城镇基础设施建设；房地产开发经营；建筑材料、装饰材料（除油漆）、金属材料（除贵、稀及放射性金属外）、五金、电子产品、通用机械设备、办公家具销售。（设计资质证管理的，凭有效资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：截止 2019 年 12 月 31 日，长兴明居总资产为 47,395.11 万
元，净资产为 8,853.99 万元，2019 年度营业收入为 0 万元，净利润为-50.91 万
元。
3.上海明居建设投资有限公司
法定代表人：梁兵
注册资本：7,000 元人民币；
成立时间：2012 年 10 月 30 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限：2012 年 10 月 30 日至 2062 年 10 月 29 日
经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.陈国军
家庭住址：江苏省如皋市
身份证号码：320622196505******
宁波滔毅、宁波滔云、长兴明居、上海明居、陈国军与上市公司之间不存在关联关系。
二、交易标的
（一）交易标的基本情况
公司名称：杭州青山湖森林硅谷开发有限公司
法定代表人：赖朝辉
注册资本：60,246.625956 万元人民币；
成立时间：2009 年 10 月 15 日
注册地点：浙江省杭州市临安区锦北街道云安路 199 号
企业类型：其他有限责任公司
经营期限：2009 年 10 月 15 日至 2026 年 10 月 14 日
经营范围：对高新技术产业园的开发、建设、经营；房地产开发、经营（具体经营以有限许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的股权结构
转让前股权结构：
序号 股东 出资额（万元） 比例（%）
1 石与木（公司全资子公司） 10,000.00 16.60
2 公司 50,246.63 83.40
2020 年 10 月 27 日，公司与青山湖签订债转股协议，将公司对青山湖的
50,246.63 万元债权转为对青山湖的股权，债转股后青山湖的注册资本由人民币10,000.00 万元增加至 60,246.62 万元。
（三）交易标的财务数据
单位：亿元
项目 2020 年 1-10 月（未经审计） 2019 年度（经审计）
资产总额 10.71 11.81
负债总额 4.83 11.15
资产净额 5.88 0.66
营业收入 2.90 1.13
净利润 0.20 0.11
注：青山湖 2019 年财务报表已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易合同的主要内容
（一）合同主体
甲方（转让方 1）：龙元建设集团股份有限公司
（转让方 2）：上海石与木投资咨询有限公司
乙方（受让方）：宁波滔毅企业管理有限公司
（二）交易标的：甲方所持有的青山湖 100%股权
（三）交易方式：本合同项下产权交易于 2020 年 11 月 27 日至 2020 年 12
月 3 日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。
（四）价款：交易价款为人民币 62,410.93 万元，即人民币陆亿贰仟肆佰壹
拾万玖仟叁佰元。
（五）支付方式：分期付款。首期价款计人民币 2,000.00 万元，乙方应在
本合同签署当日直接支付至甲方指定银行账户；其余价款人民币 60,410.93 万元，乙方应在本合同签署 3 个工作日内支付至甲方所指定的前述银行账户。乙方所付款由转让方1龙元建设集团股份有限公司与转让方2上海石与木投资咨询有限公司按股权转让比例进行分配。
（六）产权交易涉及的职工安置：乙方承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
（七）产权交易涉及的债权、债务的继承和清偿办法：乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
（八）产权交接事项：产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由甲方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
（九）违约责任：乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.35‰向甲方支付违约金。甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的 0.35‰向乙方支付违约金。本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任。
五、本次交易对公司的影响
本次交易符合公司长远发展规划。因目前尚未转让完成，对公司财务状况的影响存在不确定性。公司、石与木与宁波滔毅将根据上海联合产权交易所相关交易规则及流程办理后续具体事宜。过渡期间股权转让可能存在不确定性风险，后续公司将根据相关事项进展情况及相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行后续信息披露义务。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 7 日
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