证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2019-038
鹏欣环球资源股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年4月23日，鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第四十四次会议及第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会决定终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了同意的独立意见。现将终止重大资产重组事项公告如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
公司于2018年7月13日召开了第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，并与交易对方签署了《框架协议》；具体信息详见公司于2018年7月14日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。
公司拟以支付现金方式购买交易对方MarlinEnterpriseLimited持有的标的公司AgincourtResources(Singapore)Pte.Ltd.（以下简称“ARS”）167,742,368股普通股，合计为ARS100%的股权。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作
自公司进入本次重大资产购买程序以来，公司组织相关各方积极推动本次重大资产购买事项，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作，并就本次重大资产购买方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。
经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年4月16日起停牌，同日公司披露了《鹏欣环球资源股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-039）。
同时，公司根据有关法律法规要求，在本次重大资产购买事项进行期间定期发布进展公告，认真严格履行信息披露义务。公司于2018年5月17日披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：临2018-055），公司股票自2018年5月16日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2018年5月22日，根据上海证券交易所的要求，公司在《鹏欣环球资源股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-056）中披露了交易对方和标的公司名称等交易相关信息。因本次重大资产重组方案的商讨和完善所需时间较长，审计、评估、法律等工作量大，有关各方需对标的资产涉及的相关事项进行充分尽职调查，公司预计无法在停牌后2个月内复牌。2018年6月15日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同时公司于2018年6月16日披露了《鹏欣环球资源股份有限公司重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：临2018-068），公司股票自2018年6月19日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。期间，公司分别于2018年4月21日、2018年4月27日、2018年5月8日、2018年5月29日、2018年6月5日、2018年6月12日、2018年6月23日、2018年6月29日、2018年7月6日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-043，临2018-050，临2018-053、临2018-057，临2018-058，临2018-065、临2018-070、临2018-074、临2018-078）。
公司于2018年7月13日召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于<鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案，并于2018年7月14日在指定信息披露媒体刊登了相关公告文件。
2018年7月26日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》(上证公函【2018】0803号)(以下简称“《问询函》”)，详见公司于2018年7月27日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买预案信息披露的问询函的公告》（公告编号：临2018-088）。2018年8月3日，公司披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》(公告编号:临2018-093)。2018年8月8日，公司披露了《鹏欣环球资源股份有限公司
关于召开重大资产购买媒体说明会的公告》（公告编号：临2018-095）。2018年8月9日，公司披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于取消重大资产购买媒体说明会的公告》（公告编号：临2018-097）。2018年8月21日，公司披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于上海证券交易所<关于对鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号:临2018-099）。公司于2018年8月20日收到上海证券交易所下发的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函》(上证公函【2018】2401号)（以下简称“《二次问询函》”），详见公司于2018年8月21日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函的公告》（公告编号：临2018-100）。2018年8月29日，公司披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2018-101）。2018年9月1日，公司披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2018-107）。2018年9月8日，公司披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2018-113）。2018年9月15日，公司披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2018-114）。2018年9月19日，公司披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：临2018-116）及《鹏欣环球资源股份有限公司关于上海证券交易所<关于对鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函>的回复公告》（ 公告编号：临2018-118），公司股票于2018年9月19日起复牌。
三、拟终止本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组自启动以来，尽管公司与交易对方就交易方案及核心交易条款进行了多轮沟通、谈判，但双方在部分重要条款上无法达成一致，本次重大资产购买已不具备继续推进的条件。在认真听取各方意见和充分调查论证后，公司认为继续推进本次重大资产重组具有重大不确定性，为维护全体股东及公司利益，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组的决策程序和承诺事项
2019年4月23日，公司召开第六届董事会第四十四次会议及第六届监事会
第二十四次会议审议通过了《终止重大资产重组事项的议案》，相关议案属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，不涉及股份发行，不构成关联交易。公司董事会、监事会同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
公司承诺：公司将在本次董事会决议公告刊登后及时召开投资者说明会，公司在本公告日起的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、本次重大资产重组终止对公司的影响
鉴于本次重大资产重组尚未通过股东大会审议，本次重大资产重组方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次重大资产重组终止对公司没有实质性影响。此外，通过此次交易，公司与交易对方建立了良好的互信关系。鉴于交易对方在矿产行业拥有丰富的国际收购和运营管理经验，公司将积极寻求与交易对方的深入合作，充分利用各方优势，提升公司的国际化运营水平。未来公司将会继续优化主营业务结构，增强综合竞争力，实现公司的持续稳定发展，维护股东利益。
六、投资者说明会安排
公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定召开有关此次终止重大资产重组相关情况的投资者说明会。本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对公司终止本次重大资产重组事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
公司对本次终止重大资产购买给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示衷心的感谢。
公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2019年4月25日
