证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2018-064
鹏欣环球资源股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”或“公司”）于2018年4
月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核
准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758 号）文件，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，具体情况详见本公司发布的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：临 2018-051）。公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产过户相关工作。截至本公告日，本次交易已完成标的资产宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称“宁波天弘”）100%股权过户手续及相关工商登记，宁波天弘已成为公司的全资子公司。
现将本次标的资产的交割过户事宜公告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
2018年6月7日，经宁波市工商行政管理局核准，宁波天弘就本次发行股份
及支付现金购买资产涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得宁波市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91330212308948658E的《营业执照》，本次工商变更登记完成后，鹏欣资源依法取得宁波天弘 100%股权，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。
（二）后续事项
1、标的资产期间损益专项审计
公司将聘请审计机构以2018年4月30日为交割审计基准日，对标的资产自评
估基准日至交割日期间的损益进行专项审计；并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中关于期间损益归属的有关约定。
2、现金对价支付
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方支付现金对价。
3、新增股份登记及上市手续
本次发行股份及支付现金所购买的资产过户完成后，上市公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，在上海证券交易所（以下简称“上交所”）办理新增股份的上市手续。
4、募集配套资金
鹏欣资源应在中国证监会核准的期限内根据募集配套资金方案，非公开发行新股募集不超过150,882.00万元的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。非公开发行的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需在上交所办理相关手续。
5、工商部门变更登记手续
鹏欣资源尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。
6、其他
鹏欣资源尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问结论性意见
本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。鹏欣资源尚需向中证登及上交所申请办理本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的登记、上市手续，办理募集配套资金事宜并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。中国证监会已核准鹏欣资源本次重组事宜，在本次交易双方切实履行本次交易相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。
（二）法律顾问结论性意见
本次发行股份及支付现金购买资产已获得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，本次发行股份及支付现金购买资产依法可以实施；发行人本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，相关权益已归鹏欣资源所有，符合前述交易协议的约定；鹏欣资源尚需依照前述交易协议的约定办理本次发行股份购买资产项下现金对价的支付、新增注册资本（实收资本）的工商变更登记及新增股份的登记、上市事宜，本次发行股份及支付现金购买资产的待完成事项的办理不存在实质性法律障碍。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
二〇一八年六月八日
