证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 上市地点：上海证券交易所
鹏欣环球资源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
相关方 名称 住所
发行股份及支付现金购 姜照柏 上海市长宁区虹梅路3887弄XXXX
买资产的交易对方 姜雷 上海市闵行区虹梅路3001弄XXXX
募集配套资金交易对方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一八年三月
公司声明
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“鹏欣资源”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易对方均已出具承诺函，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方姜照柏、姜雷已出具承诺函，将及时向鹏欣资源提供本次重组相关信息，保证为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鹏欣资源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在鹏欣资源拥有权益的股份。
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相关证券服务机构声明
国泰君安承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。
国浩律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。
中审众环承诺：如因本所为鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具的重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，本所将依法承担连带赔偿责任。
经纬评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。
银信评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。
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目录
公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构声明......3
目录......4
释义......8
修订说明......11
重大事项提示......16
一、本次交易方案概述......16
二、标的资产评估及作价情况 ......18
三、本次交易构成重大资产重组......18
四、本次交易构成关联交易......19
五、本次交易不构成重组上市......19
六、发行股份及支付现金购买资产情况......20
七、发行股份募集配套资金情况......27
八、期间损益......29
九、业绩承诺及减值测试......30
十、本次交易对上市公司的影响......38
十一、本次交易的决策和审批程序......42
十二、本次交易相关方作出的重要承诺......44
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排......47
十四、独立财务顾问的保荐机构资格......52
十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......53
十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划......53重大风险提示......54 一、与本次交易相关的风险......54 二、标的资产相关的风险......55 三、募集配套资金投资项目相关的风险......58 四、本次交易完成后的风险......59 五、其他风险......63第一节 本次交易概况......64 一、本次交易的背景和目的......64 二、本次交易的具体方案......75 三、标的资产评估及作价情况......93 四、本次交易构成重大资产重组......93 五、本次交易构成关联交易......95 六、本次交易不构成重组上市......95 七、本次交易的决策和审批程序......95第二节 上市公司基本情况......98 一、上市公司概况......981-1-1-4
二、历史沿革......98
三、最近六十个月的控制权变动......105
四、上市公司控股股东及实际控制人概况......105
五、最近三年重大资产重组情况......107
六、上市公司主营业务发展情况......107
七、上市公司主要财务数据及财务指标......108
八、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者 仲裁情况......109 九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况......109第三节 交易对方基本情况......110 一、交易对方的总体情况......110 二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况......129 三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间关联关系情况......129 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......130 五、交易对方最近五年的诚信情况......130六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况说明......130第四节 标的资产情况......131 一、基本情况......131 二、历史沿革......131 三、股权结构及控制关系情况......134 四、下属公司情况......145 五、主营业务情况......161 六、主要财务指标......192 七、标的公司主要资产情况......193 八、标的公司主要负债及或有负债情况......202 九、标的公司对外担保情况......203 十、立项、环保、建设许可等有关报批事项 ......203 十一、最近三年的资产评估情况......203 十二、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况......211 十三、本次重组涉及的债权和债务转移......211 十四、重要会计政策及相关会计处理......212第五节 标的资产评估作价及定价公允性......214 一、交易标的评估值概况......214 二、评估方法的选择......214 三、评估假设......215 四、评估过程和结果......229 五、董事会对标的资产的评估合理性和定价公允性分析......275 六、独立董事对本次交易评估事项的意见......302第六节 本次交易发行股份情况......305 一、本次交易方案概述......305 二、标的资产评估及作价情况......306 三、本次购买标的资产的支付方式......306 四、发行股份基本情况......3071-1-1-5
五、发行前后的股本结构变化......321
六、发行股份募集配套资金情况......322
七、上市公司资产负债率等财务指标与同行业比较......364
八、本次募集配套资金的合规性......365
第七节 本次交易的主要合同......367
一、《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的 主要内容......367 二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容......370第八节 本次交易的合规性分析......375 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......375 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......379 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的说明......384四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形......384五、标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资 金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定......385 六、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求......385七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意 见......388第九节 管理层讨论与分析......390 一、本次交易前上市公司财务状况及经营成果分析......390 二、交易标的行业特点及经营环境分析......400 三、标的公司的财务状况和盈利能力分析......416四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财 务指标的影响分析..
