证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 上市地点：上海证券交易所
鹏欣环球资源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
摘要
相关方 名称 住所
发行股份及支付现金购 姜照柏 上海市长宁区虹梅路3887弄XXXX
买资产的交易对方 姜雷 上海市闵行区虹梅路3001弄XXXX
募集配套资金交易对方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一七年八月
目录
目录......2
释义......3
公司声明......5
交易对方声明......6
相关证券服务机构声明......7
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、标的资产预估作价情况......10
三、本次交易构成重大资产重组......10
四、本次交易构成关联交易......11
五、本次交易不构成借壳上市......11
六、发行股份及支付现金购买资产情况......12
七、发行股份募集配套资金情况......19
九、业绩承诺及减值测试......21
十、本次交易对上市公司的影响......27
十一、本次交易的决策和审批程序......32
十二、本次交易相关方作出的重要承诺......33
十三、上市公司股票的停复牌安排......36
十四、待补充披露的信息提示......36
十六、独立财务顾问的保荐机构资格......37
重大风险提示......38
一、与本次交易相关的风险......38
二、标的资产相关的风险......39
三、募集配套资金投资项目相关的风险......42
四、本次交易完成后的风险......43
五、其他风险......46
第一节本次交易概况......48
一、本次交易的背景和目的......48
二、本次交易的具体方案......55
三、标的资产预估作价情况......70
四、本次交易相关合同的主要内容......71
五、本次交易构成重大资产重组......74
七、本次交易不构成借壳上市......75
八、本次交易的合规性分析......75
九、本次交易的决策和审批程序......82
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有以下含义：
本公司、公司、鹏欣资源、 指 鹏欣环球资源股份有限公司
上市公司
上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷
发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计
本次交易、重组、本次重组 指 100%股权，同时，通过询价方式向不超过10名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
150,889.70万元
标的公司、宁波天弘 指 宁波天弘益华贸易有限公司
交易标的、标的资产 指 宁波天弘益华贸易有限公司100%股权
CAPMAfricanPrecious Metals(Pty) Ltd，原名
核心标的公司、CAPM 指 为ChinaAfricanPreciousMetals（Proprietary）
Limited，即中非贵金属公司，注册于南非，拥有南
非奥尼金矿矿业权
奥尼金矿 指 位于南非的奥尼（Orkney）金矿，系CAPM所拥有
的黄金开采及冶炼资产
核心资产 指 CAPM持有的南非奥尼金矿矿业权
交易对方、姜照柏及一致行 指 上市公司实际控制人姜照柏以及上市公司董事、姜
动人姜雷 照柏之弟姜雷
《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金
预案 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》
《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金
本预案摘要 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
摘要》
重组报告书 指 《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
鹏欣集团、控股股东 指 上海鹏欣（集团）有限公司
合臣化学 指 上海中科合臣化学有限责任公司，系上市公司股东，
现为公司控股股东鹏欣集团之全资子公司
西藏智冠 指 西藏智冠投资管理有限公司，是鹏欣资源实际控制
人姜照柏先生控制的企业
逸合投资 指 上海逸合投资管理有限公司
西藏风格 指 西藏风格投资管理有限公司，是鹏欣集团下属全资
子公司
南通盈新 指 南通盈新投资有限公司
鹏荣国际 指 鹏荣国际有限公司
南非矿产资源部 指 DepartmentofMineralResources，系南非主管矿
产资源的政府部门
SuperbGold 指 SuperbGoldLimited
GoldenHaven 指 GoldenHavenLimited
BVI 指 TheBritishVirginIslands，英属维尔京群岛
Minxcon 指 Minxcon（Proprietary）Limited，为国际知名矿业
勘探咨询机构
JORC（JointOreReservesCommittee，澳大利亚
联合矿石储量委员会）制定的矿石储量报告标准，
被悉尼证券交易所（ASX）、纽约证券交易所
（NYSE）、伦敦证券交易所（LSE）、香港证券交
JORC标准 指 易所（HKEX）以及新加坡证券交易所（SSX）等
全球主要交易所及其投资银行、基金、信托等金融
机构所采用，并与加拿大NI43-101标准基本互认。
为国际范围内被广范认可的矿产资源量和矿石储量
分类标准之一
发行股份及支付现金购买资 指 附条件生效的《鹏欣环球资源发行股份及支付现金
产协议 购买资产协议》
《公司章程》 指 《鹏欣环球资源股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会及地方各级
发展与改革部门
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
法律顾问、国浩律所 指 国浩律师（上海）事务所
南非律师
