中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函中关于会计师相关问题的回复
众环专字（2017）230063号
上海证券交易所：
根据贵所出具的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0816 号）（以下简称“问询函”）的要求，我们结合已执行的审计工作并进一步执行调查、分析和比较等审计程序，在鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”）的协助下，会同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国泰君安”）、法律顾问国浩（上海）律师事务所（以下简称“律师”）、评估机构银信资产评估有限公司及北京经纬资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）等证券服务机构对问询函所列问题进行了认真落实，并作出回复。针对问询函中要求会计师核查并发表意见的问题，现将问询函具体内容回复及会计师意见整理如下：
问询函事项4：
4.预案披露，本次交易前后，标的公司的关联交易主要为实际控制人姜照
柏及其关联方向 CAPM提供借款和CAPM向少数股东 BEK以及其派驻董事
Elias控制的公司Khumalo&Acc提供借款，以及后续标的公司偿还原有关联方
借款。请补充披露：（1）实际控制人及其关联方向 CAPM 提供借款的时间、
金额和资金用途；（2）CAPM向Khumalo&Acc提供借款的时间、金额，以
及Superb Gold相关债权债务抵消金额；（3）标的公司未来需要偿还的关联
方借款金额。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）实际控制人及其关联方向CAPM提供关联借款的情况
截至2017年4月30日，实际控制人及其关联方向CAPM提供关联借款的
情况如下：
年度 金额（美元） 金额（人民币元）
2012年 14,123,188.27 97,352,549.04
2013年 2,896,811.73 19,968,012.96
小计 17,020,000.00 117,320,562.00
年度 金额（兰特） 金额（人民币元）
2012年 3,439,278.49 1,779,796.36
2013年 17,526,666.99 9,069,895.98
2014年 30,861,285.53 15,970,443.76
2015年 46,353,075.65 23,987,308.86
2016年 64,935,000.01 33,603,291.25
2017年 21,600,000.00 11,177,809.98
小计 184,715,306.67 95,588,546.20
合计 - 212,909,108.20
注：2017年4月30日人民币兑美元汇率为6.8931，兰特兑人民币汇率为0.5175。
前述关联借款主要用于支持CAPM收购奥尼金矿相关资产及后续奥尼金矿
维护及修缮工作。
（2）CAPM向Khumalo&Acc提供借款的情况
截至2017年4月30日，CAPM向Khumalo&Acc及其关联方提供借款的
情况如下：
年度 金额（兰特） 金额（人民币元）
2012 1,450,531.44 750,637.26
2013 7,895,957.61 4,086,088.60
2014 10,276,965.35 5,318,239.16
2015 7,012,073.27 3,628,686.23
2016 8,259,085.38 4,274,004.03
2017 1,221,873.33 632,308.70
合计 36,116,486.38 18,689,963.97
注：2017年4月30日兰特兑人民币汇率为0.5175。
由于奥尼金矿自2010年起停产，CAPM收购奥尼金矿相关资产后，虽然逐
步启动矿区资产维护、安保以及恢复生产的相关工作，但人员投入不大，且相较于CAPM少数股东BEKHoldings及其关联方Khumalo&Acc，CAPM实际控制人姜照柏对南非当地情况了解有限，因此，BEK Holdings及Khumalo&Acc承担起协调当地政府事务，推动奥尼金矿复产所需证照申办等工作，由此自CAPM支取了相关款项。
（3）相关债权债务抵消情况及标的公司未来需偿还金额
根据SuperbGold、CAPM、GoldenHaven和BEKHoldings签署的《借款
协议》和确认函，CAPM 需偿还 Golden Haven 17,020,000.00 美元（折合
117,320,562.00元人民币），CAPM需偿还BEKHoldings5,980,000.00美元（折
合41,220,738.00元人民币）。其中，BEK Holdings向CAPM所提供的598万
美元借款来自于SuperbGold向其提供的借款，GoldenHaven需偿还Superb
Gold17,020,000.00美元。
根据SuperbGold与GoldenHaven于2013年2月8日签署《股权转让协
议》，SuperbGold将其持有的CAPM74股股份转让给GoldenHaven，Golden
Haven未实际支付受让CAPM股权的对价。因而，GoldenHaven需偿还Superb
Gold10.85美元股权对价（按2017年4月30日美元对人民币汇率6.8931换算
为74.78元人民币）。
SuperbGold、CAPM、BEKHoldings和Khumalo&Acc于2017年4月19
日签署了《债务转让协议》，约定截至协议签订日，BEK和Khumalo&Acc将其
对CAPM的债务转让给SuperbGold，由SuperbGold承担向CAPM的偿还义
务；同时，BEK Holdings和Khumalo& Acc承诺，自协议签订之日起不再自
CAPM取得任何借款或资金。同日，SuperbGold和CAPM签署《债权债务抵
销协议》，对《债务转让协议》中SuperbGold承担的对CAPM的债务和Superb
Gold享有的对CAPM的债权抵销情况进行约定。根据前述协议，截至2017年
4月30日，SuperbGold承担的对CAPM的债务为36,116,486.38兰特，Superb
Gold享有对CAPM的债权为184,715,306.67 兰特（不包括Superb Gold向
CAPM提供的1,702万美元借款），前述Superb Gold对CAPM享有的债权和
SuperbGold承担的对CAPM的债务中同等金额部分抵消。
综上，截至2017年4月30日，自宁波天弘模拟合并财务报表角度来看，
需偿还SuperbGold148,598,820.29兰特借款（折合76,898,582.22元人民币），
以及17,020,010.85美元借款（折合117,320,636.78元人民币）。且需偿还BEK
Holdings5,980,000.00美元（折合41,220,738.00元人民币）。
（4）会计师核查意见
经核查公司账面的相关数据以及各方签署的协议和确认函，会计师认为：公司披露的上述关于实际控制人及其关联方、Khumalo&Acc截止2017年4月30
日的借款金额无误。
问询函事项6
6.预案披露，奥尼金矿于2010年3月停产，目前各个矿区井下均被坑内
涌水淹没，坑内巷道及设施设备可能受到不同程度损坏，CAPM 正在积极组织
复产工作，预计2017年底6、7号矿区能够初步恢复生产能力。请补充披露：
（1）结合奥尼金矿的能够开采的矿区数量及储量等情况，补充披露6、7号矿
区占比情况，及恢复生产能力后预计产出情况；（2）各矿区后续复产工作的具体进度安排和资金预算；（3）补充披露其他矿区预计复产时间，及对业绩承诺完成情况的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）结合奥尼金矿的能够开采的矿区数量及储量等情况，补充披露 6、7
号矿区占比情况，及恢复生产能力后预计产出情况
1）奥尼金矿各矿区资源量及占比情况
奥尼金矿拥有7个矿井开采区，分别为1、2、3、4、5、6和7号矿区。其
中 1、3、5号矿区最新的资源量资料缺失，本次可研及矿业权预评估范围仅包
括具备资源量资料基础的2、4、6和7号矿区，均未考虑1、3、5号矿区的潜
在经济利用价值。本次交易完成后，上市公司将取得奥尼金矿1、2、3、4、5、
6和7号矿区的开发利用权。未来上市公司可根据后续勘察情况，综合考量投资
成本、项目经济效益等因素，另行拟定对1、3、5号
