证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-090
鹏欣环球资源股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》之回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称：“鹏欣资源”、“公司”或“上市公司”）于 2017年 7月 10 日收到上海证券交易所出具的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0816 号）（以下简称“《问询函》”）。根据问询函的要求，公司会同独立财务顾问等中介机构对《问询函》所列问题进行了认真落实，现回复如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的释义内容相同）。
具体内容如下：
一、关于交易价格的公允性
1.预案披露，本次收购核心资产奥尼金矿的矿业权采用折现现金流量法评估结果为26.08亿元。目前该矿处于停产状态，预计生产建设投资金额为36.68亿元。请补充披露：（1）评估中是否已扣除该部分生产建设成本，是否考虑该部分生产建设的筹资成本，筹资失败对估值及未来生产经营的影响；（2）在大量生产建设工作尚未完成的时点，将该资产注入上市公司的必要性及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（1）评估过程中对生产建设成本、筹资成本的处理及对评估结果的影响1）生产建设成本
根据《中国矿业权评估准则》等相关规定，评估过程中应考虑的生产建设投入包括后续地勘投资、固定资产投资（包括新增固定资产投资及利用原有固定资产）、无形资产——土地使用权投资、复垦基金、更新改造资金、流动资金等。
在对奥尼金矿矿业权进行评估时，根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》和《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》等相关要求并依据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》对奥尼金矿生产建设项目的投资概算，本次预评估过程中最终确认的资金投入情况如下：
项目 金额（万元） 备注
后续地勘投入 0 奥尼金矿为已开采矿山，地质勘查程度已满足矿山开
发需要，不需要进一步投入后续地质勘查工作。
根据《中国矿业权评估准则》，可研报告设计的工程
新增固定资产投 261,757 预备费不计入评估采用的固定资产投资。测算过程
资 中，扣除工程预备费，其他费用中剔除“利用原固定
资产投资及在建工程”和“征地费”。
依据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）
原有固定资产 10,537.25 对CAPM固定资产和在建工程的预估值，并扣除在
建工程——复垦基金。
无形资产——土 10,797.53 依据银信评估对CAPM所拥有土地预评估价值确定。
地使用权投资
复垦基金 10,688.92 依据截至2017年4月30日CAPM复垦基金账户余
额确认。
根据《中国矿业权评估准则－收益途径评估方法规
更新改造资金 115,962.62 范》，房屋及构筑物和机器设备采用不变价原则，考
虑其更新资金投入，在其计提完折旧的下一期投入等
额初时投资作为更新资金。
流动资金 33,389 依据可研报告的规划逐年投入。
合计 443,132.32 -
2）筹资成本
评估过程中，可能产生的筹资成本包括为筹集固定资产投资资金而产生的建设期固定资产贷款利息以及为筹集项目所需流动资金而产生的流动资金贷款利息。
A、建设期固定资产贷款利息
根据《中国矿业权评估准则》—《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008）“矿业权评估中，一般假定固定资产投资全部为自有资金，建设期固定资产贷款利息一般不考虑计入投资。”因而，本次评估中未考虑建设期固定资产贷款利息。
B、流动资金贷款利息
根据《中国矿业权评估准则》—《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008）“矿业权评估中，一般假定流动资金中 30%为自有资
金、70%为银行贷款，贷款利息计入财务费用中。对矿业权评估咨询项目，可根据实际情况，确定资金来源以及银行贷款发生的财务费用。”
本次评估工作以中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》为基础。可研报告中，考虑到上市公司自身具备较为充足的货币资金，结合上市公司所制定的项目资金筹措计划，确定本次项目的流动资金为自有资金，不考虑对应的流动资金借款费用。因此，评估过程中未考虑流动资金贷款利息。
3）生产建设成本及筹资成本对评估结果的影响
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估采用的折现现金流量法计算模型为：
现金流入量（＋）
销售收入
回收固定资产净残（余）值
回收流动资金
现金流出量（－）
后续地质勘查投资
固定资产投资
无形资产投资（含土地使用权）
其他资产投资
更新改造资金（含固定资产、无形资产及其他资产更新投资）
流动资金
经营成本
销售税金及附加
企业所得税
净现金流量（即现金流入量－现金流出量）
折现系数
净现金流量现值（净现金流量×折现系数）
矿业权评估价值（净现金流量现值之和）
同时，根据《中国矿业权评估准则》—《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）“矿业权评估中的经营成本。会计的现金流量和投资分析中的现金流量，使用的是‘付现成本费用’的概念，与矿业权评估中使用的‘经营成本’口径相同，即扣除‘非付现支出’（折旧、摊销、折旧性质维简费、利息等系统内部的现金转移部分）后的成本费用。故：
经营成本＝总成本费用－折旧费－摊销费－折旧性质维简费－利息支出”综上，根据矿业权评估相关准则的规定，计算模型中，固定资产投资、无形资产投资、其他资产投资和流动资金均作为现金流出量予以扣除，本次对奥尼金矿的矿业权评估中已经扣除了生产建设成本；矿业权评估在测算现金流时，利息支出应剔除计算，本次评估过程中未考虑财务费用符合矿业权评估相关准则的规定。
矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。
本次对奥尼金矿矿业权评估结果是基于目前奥尼金矿的保有金矿资源储量以及中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》拟定的未来矿山生产方式、生产规模和产品方案保持不变，且持续经营前提下测算得到。若矿业权评估报告所依据的评估假设前提、评估参数和评估时点不发生变化，则奥尼金矿矿业权估值结果不会改变。
2）上市公司具备较强的融资能力
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，本次南非奥尼金矿生产建设项目总投资为 366,804 万元，其中建设投资333,415万元，全部流动资金33,389万元。项目总投资中包含CAPM原有固定资产、在建工程及其他应收款（为已缴纳的复垦基金）投入，截至2017年4月30日，CAPM原有固定资产账面价值114.68万元，原有在建工程和其他应收款账面价值合计17,272.04万元，其中包含已缴纳及预提的复垦基金10,688.92万元。因此扣除CAPM原有固定资产、在建工程及其他应收款账面价值后还需投入349,417.28 万元。公司拟使用募集资金106,389.70万元用于该项目中采矿工程部分投资。剩余资金上市公司拟根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、债务融资、项目自有现金流或其他合法方式筹集，以满足奥尼金矿生产建设资金需求。
截至2017年3月31 日,上市公司总资产748,623.76万元，归母净资产
556,740.80万元，具备一定的资产规模；资产负债率为24.90%，显着低于同期
行业平均水平的49.00%，整体财务状况较为健康；上市公司信用状况良好，截
至2017年6月30日，在金融机构的授信额度总额为315,693.47万元，其中已
使用授信额度131,913.65万元，未使用额度183,779.82万元，具备较强的债务
融资能力。同时，上市公司账面货币资金267,696.21万元，其中前次募集资金
余额为146,780.00万元，上市公司可调动的资金较为充裕。综上，上市公司能
够较好的应对南非奥尼金矿生产建设项目基建期内的资本性投入。关于上市公司对本项目的筹资安排及其对上市公司的影响请参见本问询函回复第10题。虽然上市公司当前财务状况较好，具备较强的融资能力并根据项目特点初步拟定通过配套募集资金、自有资金、债务融资、项目自有现金流等多种方式筹集项目所需资金，保障项目的有效实施。但是，由于南非奥尼金矿生产建设项目涉及的投资金额较大，未来若出现融资不足或融资失败的情况，将可能影响项目实施进度，进而导致该项目难以按计划实现预期效益。请投资者关注相关风险。
（2）在大量生产建设工作尚未完成的时点，将该资产注入上市公司的必要性及合理性。
1）上市公司收购奥尼金矿的必要性
A、实现多元化布局、增强上市公司抗风险能力
近年来，受全球经济增长放缓的影响，国际市场铜价持续走低，波动剧烈。
上市公司主要从事金属铜的采选、冶炼及相关产品的销售，主营业务经营业绩与市场波动相关性较高使得公司业绩呈现一定的波动。因此，扩展上市公司主营产品类别，分散经营风险已成为公司长期发展的重要战略。
黄金兼备一般商品和货币的双重属性，是稀缺的全球性战略资源，在应对金融危机、保障国家经济安全中具有不可替代的作用。同时，黄金及其产品亦可作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具。在稀缺的黄金资源储量、有限的生产能力及日益旺盛
