证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-085
鹏欣环球资源股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年7月10日收到上
海证券交易所下发的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2017】0816号)（以下简称“《披露问询函》”），具体内容如下：
经审阅你公司提交的重大资产购买预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：
一、关于本次交易方案的合理性及交易价格的公允性
1. 预案披露，本次收购核心资产奥尼金矿的矿业权采用折现现金流量法评
估结果为26.08亿元。目前该矿处于停产状态，预计生产建设投资金额为36.68
亿元。请补充披露：（1）评估中是否已扣除该部分生产建设成本，是否考虑该部分生产建设的筹资成本，筹资失败对估值及未来生产经营的影响；（2）在大量生产建设工作尚未完成的时点，将该资产注入上市公司的必要性及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
2.预案披露，奥尼金矿将于 2022年实现满产，达产年均年产合质金
11,619.05 公斤。请公司：（1）结合目前行业的开采技术和开采成本等因素，
补充披露奥尼金矿能够开采的规模、金属量及预计开采时长；（2）结合上述情况，补充披露公司和交易对方关于业绩承诺的主要考虑，并说明是否损害公司或者投资者利益。请财务顾问和评估师发表意见。
3.预案披露，姜照柏和姜雷持有核心标的公司CAMP74%的权益，本次标的作
价19.09亿元。请结合姜照柏和姜雷获得CAMP权益的具体过程及对价情况，补
充披露本次交易作价的公允性，并说明是否存在利益输送情况，是否损害公司利益。请财务顾问和评估师发表意见。
4.预案披露，本次交易前后，标的公司的关联交易主要为实际控制人姜照柏及其关联方向CAPM提供借款和CAPM向少数股东BEK以及其派驻董事Elias控制
的公司Khumalo&Acc提供借款，以及后续标的公司偿还原有关联方借款。请补充
披露：（1）实际控制人及其关联方向CAPM提供借款的时间、金额和资金用途；
（2）CAPM向Khumalo&Acc 提供借款的时间、金额，以及superbgold相关债权
债务抵消金额；（3）标的公司未来需要偿还的关联方借款金额。请财务顾问和会计师发表意见。
二、关于标的资产资源储量的评估
5.预案披露，标的公司核心资产奥尼金矿开采历史悠久，从1886年开始采
矿以来，经过多家公司经营，进行了勘探、开发与生产。本次交易中，奥尼金矿的资源储量数据来源于Minxcon公司于2015年12月15日出具的关于南非西北省奥尼金矿的独立合格人士报告。请补充披露：（1）奥尼金矿历史上正常开采的时间、矿石开采量和黄金采量；（2）Minxcon 公司出具其他有关奥尼金矿资源储量报告的情况，以及相关报告中关于奥尼金矿的资源储量数据，并说明Minxcon 的资质和可信度；（3）是否有其他独立合格人士或者机构出具有关奥尼金矿资源储量的报告，以及相关报告中关于奥尼金矿的资源储量数据。请财务顾问和评估师发表意见。
三、关于标的矿产的资质及复产情况
6.预案披露，奥尼金矿于2010年3月停产，目前各个矿区井下均被坑内涌
水淹没，坑内巷道及设施设备可能受到不同程度损坏，CAPM 正在积极组织复产
工作，预计2017年底6、7号矿区能够初步恢复生产能力。请补充披露：（1）
结合奥尼金矿的能够开采的矿区数量及储量等情况，补充披露6、7号矿区占比
情况，及恢复生产能力后预计产出情况；（2）各矿区后续复产工作的具体进度安排和资金预算；（3）补充披露其他矿区预计复产时间，及对业绩承诺完成情况的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
7.预案披露，标的公司拥有的矿业权有效期为2008年12月15日至2018
年2月14日，矿权续期申请文件已递交南非矿产资源部进行审核，能否取得矿
权续期批复存在不确定性。请补充披露：（1）矿权续期需要满足的关键条件以及标的公司是否符合相关条件；（2）矿权续期申请的递交时间，以及当地政府出具审核结果的预期时间；（3）标的资产矿业权取得及开采的政治风险；（4）若标的公司发生前述风险，如何保障上市公司的利益。请财务顾问和律师发表意见。
8.预案披露，奥尼金矿生产建设及恢复生产尚需取得采矿计划、用水证和环境管理计划。请补充披露：（1）预计取得采矿计划和环境管理计划许可的时间；（2）已取得的用水证的情况，并说明是否需要续期，获得续期许可是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。
9.预案披露，根据南非律师出具的法律意见书，自CAPM变更为奥尼金矿的
所有权人后，奥尼金矿未发生相关重大安全事故；亦未受到过任何关于违反环境保护法律法规的重大行政处罚。CAPM的资产主要系2011年8月CAPM经当地高级法院裁定，购入Pamodzi公司破产财产形成，奥尼金矿于2010年3月停产。请补充披露：（1）奥尼金矿历史上的安全生产情况，是否存在影响其安全经营的潜在风险因素，并说明可能带来的影响；（2）当地劳工和工会政策，以及对标的资产后续经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。
四、其他
10.预案披露，本次用于奥尼金矿生产建设项目的投资金额为36.7亿元，其
中拟使用募集资金金额披露了两个金额，分别为10.63亿元和11.68亿元，不足
部分由公司自筹资金解决。请补充披露：（1）募集资金的具体金额，并说明披露两个金额的原因；（2）结合公司的现金流情况、资产负债率及经营情况，说明公司的筹资计划及对公司日常经营的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
11.预案披露，本次交易中包含价格调整机制。请补充披露：（1）触发条件的设置是否符合中国证监会相关规定；（2）调价基准日为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。请财务顾问和律师发表意见。
12.预案披露，标的资产的主要产品将为纯度100%以上的合质金。但预案也
披露称奥尼金矿生产建设项目建成达产后将实现年均11,619.05公斤纯度95%以
上合质金的生产能力。请补充披露前后不一致的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
目前，公司正组织本次重组相关各方按照《披露问询函》的要求开展回复修改工作，并会尽快将相关反馈于2017年7月18日之前报送至上海证券交易所。回复期间，公司股票将继续停牌。
公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2017年7月 11日
