证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 上市地点：上海证券交易所
鹏欣环球资源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
相关方 名称 住所
发行股份及支付现金购 姜照柏 上海市长宁区虹梅路3887弄XXXX
买资产的交易对方 姜雷 上海市闵行区虹梅路3001弄XXXX
募集配套资金交易对方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一七年六月
目录
目录......1
释义......4
公司声明......7
交易对方声明......8
相关证券服务机构声明......9
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、标的资产预估作价情况......12
三、本次交易构成重大资产重组......12
四、本次交易构成关联交易......13
五、本次交易不构成借壳上市......13
六、发行股份及支付现金购买资产情况......14
七、发行股份募集配套资金情况......19
九、业绩承诺及减值测试......21
十、本次交易对上市公司的影响......21
十一、本次交易的决策和审批程序......27
十二、本次交易相关方作出的重要承诺......28
十三、上市公司股票的停复牌安排......30
十四、待补充披露的信息提示......31
十六、独立财务顾问的保荐机构资格......31
重大风险提示......32
一、与本次交易相关的风险......32
二、标的资产相关的风险......33
三、募集配套资金投资项目相关的风险......36
四、本次交易完成后的风险......37
五、其他风险......39
第一节 本次交易概况......41
一、本次交易的背景和目的......41
二、本次交易的具体方案......44
三、标的资产预估作价情况......52
四、本次交易相关合同的主要内容......52
五、本次交易构成重大资产重组......55
七、本次交易不构成借壳上市......56
八、本次交易的合规性分析......57
九、本次交易的决策和审批程序......64
第二节 上市公司基本情况......66
一、上市公司概况......66
二、历史沿革......66
三、最近三年的控制权变动......73
四、上市公司控股股东及实际控制人概况......73
五、最近三年重大资产重组情况......74
六、上市公司主营业务发展情况......74
七、上市公司主要财务数据及财务指标......75
八、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者 仲裁情况......76 九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况......76第三节 交易对方基本情况......77 一、交易对方的总体情况......77 三、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况......92 四、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间关联关系情况....92 五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......93 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......93七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明......94第四节 标的资产情况......95 一、基本情况......95 二、历史沿革......95 三、股权结构及控制关系情况......96 四、下属公司情况......100 五、主营业务情况......102 六、主要财务指标......106 七、标的公司主要资产情况......107 八、标的公司主要负债及或有负债情况......110 九、标的公司对外担保情况......110 十、最近三年的资产评估情况......111 十一、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况......111 十二、本次重组涉及的债权和债务转移......111十三、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 的情况......111 十四、重要会计政策及相关会计处理......112第五节 标的资产预评估作价情况...... 114 一、交易标的预估值......114 二、评估假设......114 三、评估过程......116 四、标的资产预评估合理性和定价公允性分析......121第六节 本次交易发行股份情况...... 128 一、本次交易方案概述......128 二、标的资产预估作价情况......130 三、本次购买标的资产的支付方式......130 四、发行股份基本情况......131 五、发行前后的股本结构变化......135 六、发行股份募集配套资金情况......137 七、上市公司资产负债率等财务指标与同行业比较......156 八、本次募集配套资金的合规性......157第七节 管理层讨论与分析......159 一、交易标的行业特点及经营环境分析......159 二、本次交易对上市公司的影响......175
第八节 风险因素...... 183
一、与本次交易相关的风险......183
二、标的资产相关的风险......184
三、募集配套资金投资项目相关的风险......187
四、本次交易完成后的风险......188
五、其他风险......190
第九节 其他重要事项......192
一、保护投资者合法权益的相关安排......192
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形......194三、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ......194 四、上市公司最近12个月内重大资产交易的情况......194 五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排......198 六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明......203 七、关于股票交易自查的说明......204八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产 重组之情形......205 九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.206第十节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见......207第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......208 释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有以下含义：
本公司、公司、鹏欣资源、 指 鹏欣环球资源股份有限公司
中科合臣、上市公司
上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷
发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计
本次交易、重组、本次重组 指 100%股权，同时，通过询价方式向不超过10名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
150,889.70万元
标的公司、宁波天弘 指 宁波天弘益华贸易有限公司
交易标的、标的资产 指 宁波天弘益华贸易有限公司100%股权
China African Precious Metals（Proprietary）
核心标的公司、CAPM 指 Limited，即中非贵金属公司，注册于南非，拥有南
非奥尼金矿矿业权
奥尼金矿 指 位于南非的奥尼（Orkney）金矿，系CAPM所拥有
的黄金开采及冶炼资产
核心资产 指 CAPM持有的南非奥尼金矿矿业权
交易对方、姜照柏及一致行 指 上市公司实际控制人姜照柏以及上市公司董事、姜
动人姜雷 照柏之弟姜雷
本预案、预案 指 《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
鹏欣集团、控股股东 指 上海鹏欣（集团）有限公司
合臣化学 指 上海中科合臣化学有限责任公司，系上市公司股东，
现为公司控股股东鹏欣集团之全资子公司
西藏智冠 指 西藏智冠投资管理有限公司，是鹏欣资源实际控制
人姜照柏先生控制的企业
逸合投资 指 上海逸合投资管理有限公司
西藏风格 指 西藏风格投资管理有限公司，是鹏欣集团下属全资
子公司
嘉创企业
