证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2023-001 号
江苏亨通光电股份有限公司
关于购买江苏亨通光导新材料有限公司部分股权 暨引进第三方战略投资者对全资子公司实施增资的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
● 江苏亨通光电股份有限公司拟收购由中鑫国发（苏州）债转股股权投资
企业（有限合伙）持有的江苏亨通光导新材料有限公司 0.57%股权。亨通光电及
中鑫国发双方同意按照 2019 年 12 月 27 日签订的《股东协议》中的“退出安排”
约定的“收购价款=投资价款+（P-D）/75%”基础上补充约定“如 P
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东
大会审议。
一、本次交易背景概述
2019 年 12 月 27 日，为全面贯彻国务院下发的《中共中央国务院关于营造
更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号）精神，积极稳妥地降低企业资产负债率、优化资本结构，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”或“公司”或“上市公司”）第七届董事会第十八次会议审议通过了关于《引进第三方战略投资者对全资子公司实施增资》的议案，同意公司全资子公司江苏亨通光导新材料有限公司（以下简称“亨通光导”或“目标公司”）引进工银金融资产投资有限公司（以下简
称“工银投资”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）及中鑫国发（苏州）债转股股权投资企业（有限合伙）（以下简称“中鑫国发”）采用现金增资并用于偿还债务的方式实施市场化债转股。
工银投资通过现金方式向亨通光导增资 6 亿元，增资完成后对亨通光导持股比例为 8.58%；建信投资通过现金方式向亨通光导增资 6 亿元，增资完成后对亨通光导持股比例为 8.58%；中银资产通过现金方式向亨通光导增资 7.6 亿元，增资完成后对亨通光导持股比例为 10.87%；中鑫国发通过现金方式向亨通光导增资 0.4 亿元，增资完成后对亨通光导持股比例为 0.57%。具体内容详见公司在上海证券交易所网站的公告，亨通光电：2019-140 号。
二、前期累计未达到披露标准的交易事项
基于上述引入战略投资者事项，亨通光导成为亨通光电控股子公司。截至
2022 年 10 月 20 日，目标公司股东如下：
序 出资方 出资比例（%） 出资金额（万元）
号
1 江苏亨通光电股份有限公司 71.40 184,946.73
2 中银金融资产投资有限公司 10.87 28,151.28
3 工银金融资产投资有限公司 8.58 22,224.69
4 建信金融资产投资有限公司 8.58 22,224.69
5 中鑫国发(苏州)债转股股权投资企 0.57 1,481.65
业(有限合伙)
合计 100 259,029.04
为进一步聚焦公司通信网络产业，维护公司核心资产，提高公司通信网络产业链完整性，基于 2019 年原引入战略投资者相关协议中的退出安排，经分别与
各战略投资者友好协商，2022 年 10 月 19 日，公司总经理办公会审议同意并授
权公司管理层与建信投资签订股权转让协议，受让建信投资持有的 8.58%亨通光
导股权。经双方友好协商，公司于 2022 年 10 月 19 日与建信投资签署《股权转
让协议》，一致同意公司以 607,664,426.66 元受让建信投资持有的亨通光导 8.58%
股权。公司与建信投资于 2022 年 10 月 21 日交割完毕全部股权。
2022 年 12 月 30 日，公司总经理办公会审议同意并授权公司管理层与中银
资产签订股权转让协议，受让中银资产持有的 10.87%亨通光导股权。经双方友
好协商，公司于 2022 年 12 月 30 日与中银资产签署《股权转让协议》，一致同
意公司以 760,000,000 元受让中银资产持有的亨通光导 10.87%股权。公司与中银
资产于 2023 年 1 月 30 日交割完毕全部股权。
2023 年 1 月 6 日，公司总经理办公会审议同意并授权公司管理层与工银投
资签订股权转让协议，受让工银投资持有的 8.58%亨通光导股权。经双方友好协
商，公司于 2023 年 1 月 6 日与工银投资签署《股权转让协议》，一致同意公司
以 617,891,889 元受让工银投资持有的亨通光导 8.58%股权。公司与工银投资于
2023 年 1 月 13 日交割完毕全部股权。
上述三笔股权交割完成后，公司合计受让亨通光导 28.03%股权，相同标的
累计形成的标的股权净利润为 51,057.89 万元*28.03%=14,311.53 万元，未达到上市公司最近一年（2021 年度）经审计的归属于母公司净利润的 10%（即 14,363.02万元）；未达到需董事会审议披露的标准。涉及相关资产总额、营业收入、成交金额等指标也均未达到董事会审议披露的标准。
三、本次交易概述
目标公司另有 0.57%股权（以下简称“标的股权”）由中鑫国发（苏州）债转股股权投资企业（有限合伙）（以下简称“中鑫国发”或“出售方”）持有。2023 年1 月 30 日，公司与中鑫国发达成交易协议，共同签署《股权转让协议》。双方同
意按照 2019 年 12 月 27 日签订的《股东协议》中的“退出安排”约定的“收购价款
=投资价款+（P-D）/75%”基础上补充约定“如 P
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.2 条“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元”、第 6.1.16 条“上市公司发生的交易按照本节的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项”；同时根据《公司章程》第一百一十条“（一）应由董事会审议的交易事项（提供担保除外）如下：3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元”，
因此公司本次收购中鑫国发持有的亨通光导 0.57%股权所形成的相同标的累计净利润为 51,057.89 万元*28.60%=14,602.56 万元，达到上市公司最近一年（2021年度）经审计的归属于母公司净利润的 10%（即 14,363.02 万元）；涉及相关资产总额、营业收入、成交金额等指标均未达到董事会审议披露的标准。本次收购中鑫国发持有的亨通光导 0.57%股权需经董事会审议，无需股东大会审议。
2023 年 1 月 30 日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，会议由董事长
崔巍先生主持，会议审议通过了关于《购买江苏亨通光导新材料有限公司部分股
权》的一项议案，表决结果：同意票 12 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。本次交
易完成后，公司将 100%持有亨通光导。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易金额无需提交公司股东大会审议。
四、本次交易双方基本情况
1、出售方基本情况
公司名称：中鑫国发(苏州)债转股股权投资企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91320507MA206301XD
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州国发资产管理有限公司
注册资本：100,000 万(元)
注册地址：苏州市相城区高铁新城青龙港路 66 号领寓商务广场 1 幢 18 层
1807 室-043 工位(集群登记)
成立时间：2019 年 9 月 30 日
经营范围：股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及出资比例：
序号 股东名称 持股比例 出资金额（万元）
（%）
1 中银金融资产投资有限公司 49.9 49,900
2 苏州市相城创新产业创业投资中心(有限 20 20,000
合伙)
3 苏州国发创业投资控股有限公司 19 19,000
4 江苏亨通光电股份有限公司 8 8,000
5 北京雅本科技有限公司 2 2,000
6 苏州国发资产管理有限公司 1 1,000
7 中银资产基金管理有限公司 0.1 100
合计 100 100,000
2、收购方基本情况
公司名称：江苏亨通光电股份有限公司
统一社会信用代码：91320500608296911W
公司类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：张建峰
注册资本：236,219.3251 万(元)
注册地址：江苏省吴江区七都镇亨通大道 88 号
成立时间：1993 年 6 月 5 日
经营范围：光纤光缆、电力电缆，特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、光缆金具或铁附件、电子元器件、输配电及控制设备、光器件及传感、通信设备、光纤传感、水声、物联网器件、消防产品、海洋观测设备、海洋油气设备、环境监测设备、数据中心机房配套产品（含供配电设备、空调制冷设备、智能管理监控设备）的研发、制造、销售以及相关系统的施工、维护、工程项目承包及技术咨询服务；通信工程设计、施工、维护、监理；机电一体化工程、消防工程、安全防范工程的设计、施工；建筑智能化设计、施工；弱电智能系统集成、设计、安装，综合布线工程，通信系统集成承包及技术咨询服务；网络
查看PDF原文
