江苏亨通光电股份有限公司
关于收购亨通海洋工程有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司控股子公司江苏亨通高压海缆有限公司(以下简称“亨通高压”)拟收购亨通集团持有的亨通海洋工程有限公司100%股权，交易金额16,200万元，本次收购有利于公司构建完整的海洋信息能源互联产业链；
2017年8月1日至2018年7月31日，公司与亨通集团发生的类别相关的关联交易累计金额为100万元；
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组；
本次交易已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步增强公司在海洋信息能源互联产业中的核心竞争力，提升公司在海洋产业上下游一体化的综合盈利能力，公司拟提高全资子公司亨通高压收购亨通集团持有的亨通海洋工程有限公司（以下简称“亨通海工”）100%股权。
亨通海工主要承接海洋工程施工业务，主营海缆敷设、海上风机安装和运维、嵌岩基础桩施工三块业务，现有2500T级和5000T级铺缆船各一艘。亨通海工已成功完成老挝20KV岛屿供电海缆敷设工程项目、江苏龙源大丰35KV海缆敷设工程项目，并于今年4月份承接并启动了河北乐亭全长153公里的海缆敷设项目，在海洋工程行业拥有较高的社会知名度和影响力。
截止2018年7月31日，亨通海洋工程有限公司账面净资产为14,339.54万元，评估价值为16,422.34万元，经协议双方友好协商本次股权转让价款约定为16,200万元。
的企业，与公司构成关联关系，故本次交易构成关联交易事项。
本次交易已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍及关联关系
1.基本情况
公司名称：亨通集团有限公司
注册地址：江苏吴江七都镇心田湾
法定代表人：崔根良
注册资本：23亿元
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：各种系列电缆、光缆、通信器材（不含地面卫星接收设备）、金属材料（除贵金属外）、煤炭、五金交电、化工原料（除危险化学品）、建筑材料、装潢材料、针纺织品、纺织原料（除棉花）、铁矿石、铁矿砂、日用百货批发零售；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项目投资；股权投资；创业投资；投资咨询；投资管理；财务咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
崔根良先生与亨通集团为一致行动人，崔根良先生持有亨通集团58.70%的股权，是亨通集团的控股股东及实际控制人。
与上市公司的关联关系：亨通集团为公司持股5%以上的股东，同时又是实际控制人崔根良先生所控制的企业，与公司构成关联关系。
2.最近一年财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的审计报告(大华审会字（2018）第007647号)：截至2017年12月31日，亨通集团总资产485.26亿元，净资产1,607,598.13万元；2017年度营业收入3,494,462.86万元，净利润227,896.99万元。
三、交易标的的基本情况
公司名称：亨通海洋工程有限公司
注册地址：张家港保税区石化交易大厦607-619室
法定代表人：钱建林
注册资本：2亿元
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：海洋工程，海上电缆铺设总承包，海光缆、海洋油气软管的铺设和维修，水工与市政工程施工，风电工程总承包，风机桩基工程及上部安装工程施工，港口与海岸工程施工，船舶修造，海上打捞工程，装备的技术研发，设备租赁，土木建筑施工，海洋工程技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
亨通集团持有其100%股权比例。亨通海工的产权清晰，不存在任何限制转让的情况。
2.最近一年又一期财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的审计报告(大华审会字（2018）第008008号)：截至2017年12月31日，总资产30,242万元，净资产15,806万元；2017年度营业收入124万元，净利润-394万元。
根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的审计报告(信会师报字（2018）第ZA52231号)：截至2018年7月31日，总资产38,596万元，净资产14,340万元；2018年1-7月营业收入221万元，净利润-1466万元。
3.与上市公司的关联关系：公司董事长钱建林先生在亨通海工担任董事,与公司构成关联关系。
4.根据具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏亨通高压海缆有限公司拟收购亨通华西海洋工程有限公司100%股权评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-417号）（以下简称“评估报告”）(亨通海工原名为：亨通华西海洋工程有限公司，2018年8月2日变更工商注册名称为：亨通海洋工程有限公司)，本次评估选用了资产基
的前提下，亨通海洋工程有限公司评估前资产总额为38,595.61万元，负债总额为24,256.08万元，股东全部权益价值为14,339.53万元；评估后资产总额为40,678.42万元，负债总额为24,256.08万元，股东全部权益价值为16,422.34万元，评估增值2,082.81万元，增值率为14.52%。
四、交易协议的主要内容
1.股权转让的对价
根据评估报告，截止2018年7月31日，公司净资产为14,339.54万元，评估价值为16,422.34万元。以上述评估结果为基础，协议双方约定本次股权转让价款为16,200万元，即亨通集团持有的亨通海工100%的股权转让对价为16,200万元。
2.股权转让对价的支付
亨通高压应当在本次股权转让协议生效后5个工作日内支付80%的股权转让对价至亨通集团，在工商变更登记正式完成之日起5个工作日内支付剩余20%股权转让对价。
3.股权转让的交割
本次股权转让以提交本次工商变更登记材料之日为亨通海工股权的交割日，即亨通海工股权所对应的权利义务自提交工商变更登记材料之日起转移给亨通高压，亨通集团在本协议项下向亨通高压交付亨通海工股权的义务履行完毕。
4.协议生效条件：自双方签字、盖章之日起生效。
五、关联交易目的以及对上市公司的影响
公司是我国为数不多的海缆生产企业之一。在海缆制造领域，公司秉承高起点、重研发的发展战略，引进世界先进生产设备的同时加大技术研发投入。公司海缆生产技术突破世界海缆最高电压等级（500KV）、最长长度、最大截面的技术壁垒，打破了国外海缆巨头对大长度超高压海缆技术的垄断。目前公司的海缆产品在海上风电领域具有较强的品牌影响力和较高的市场占有率。公司近期在国内、国际海洋信息能源传输市场屡获大单，打开了公司海洋产业发展的新格局，公司海洋信息能源互联产业已进入快速成长阶段，迫切需要提升海洋敷设、施工能力，进一步提高公司在国际市场综合竞争力。亨通海工目前主要从事海上风电
次交易完成后，公司将实现从海缆系统集成向海缆敷设、施工的纵向一体化发展，海洋产业将成为公司新的增长点。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司于2018年8月28日召开第七届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并表决通过了《收购亨通海洋工程有限公司100%股权暨关联交易》的议案，关联董事崔根良、钱建林、崔巍回避了表决。
本次日常关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，并发表独立意见如下：
1.本次关联交易有利于增强公司在海上风电场建设中的竞争实力，有利于增加公司盈利能力，提升公司经营效益，符合公司发展战略；
2.本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；
3.本次关联交易的内容和定价合理、公平，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，一致同意本次关联交易事项。
七、上网公告附件
1.独立董事事前认可意见
2.独立董事意见
3.亨通海工审计报告
4.评估报告
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二○一八年八月三十日
