证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2016-034号
江苏亨通光电股份有限公司
关于全资子公司亨通光电国际有限公司收购南非阿伯代尔电缆公司和阿伯代尔欧洲控股有限公司股权暨签署股权转让协议的公告
重要内容提示:
全资子公司亨通光电国际有限公司(以下简称“亨通国际”)拟收购
Aberdare Cables Proprietary Limited(译为:阿伯代尔电缆有限公司,以下简称
“阿伯代尔电缆”)75%股权和 Aberdare Holdings Europe BV Limited(译为:阿
伯代尔欧洲控股有限公司,以下简称“阿伯代尔欧洲”)100%股权。阿伯代尔电缆和阿伯代尔欧洲的总企业价值为 12.32 亿南非兰特、基于测算交易日的净负债为2.32亿南非兰特，阿伯代尔电缆和阿伯代尔欧洲的100%股权价值为10亿南非兰特(按照 2016年 4月8 日的外汇牌价“1 南非兰特=0.4295 人民币元”折合为人民币约 4.30亿元)。
在本公告和股权转让协议中,阿伯代尔电缆和阿伯代尔欧洲两家公司合并
简称为 “阿伯代尔集团”或“标的公司”,交易标的阿伯代尔电缆 75%股权和阿
伯代尔欧洲 100%股权合并简称为 “收购标的公司股权”，亨通国际本次收购标
的公司股权价值基于100%股权价值计算确定为8.40亿南非兰特(按照 2016年4
月 8 日的外汇牌价“1 南非兰特=0.4295 人民币元”折合为人民币约 3.61亿元),
实际交割日经审计的净负债如有变化，收购标的公司股权价值作相应调整。
本协议具有约束力条件,任何一方违反本协议将承担赔偿损失等相应违约
责任。
本次交易对方与公司不存在关联关系,故本次交易不构成关联交易,亦不构
成重大资产重组。本次交易金额在公司董事会权限范围内,无须股东大会审议。
交易各方在本“股权转让协议”签订之后需履行必要程序，包括但不限于
当地的监管审批。交易的截止日期为2016年7月29日。
竞争主管机关的批准(如需要)、南非储备银行的批准、收购管理委员会批准以及中华人民共和国法律所要求的任何批准。
一、 交易概述
2015年12月2日，江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第七次会议以通讯表决方式、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司亨通光电国际有限公司收购南非阿伯代尔电缆公司和阿伯代尔欧洲控股有限公司股权暨签署框架协议的议案》。之后，亨通国际与交易对方Power Technologies (Pty) Ltd.(以下简称“Powertech”)正式签署了《框架协议》。
2016年4月9日，江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十三次会议以通讯表决方式、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司亨通光电国际有限公司收购南非阿伯代尔电缆公司和阿伯代尔欧洲控股有限公司股权暨签署股权转让协议的议案》。
2016年4月9日，亨通国际与Powertech在南非约翰内斯堡市正式签署了《股权转让协议》。
本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组,本次交易金额在公司董事会权限范围内,无须股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
1、Powertech
Power Technologies (Pty) Ltd.是南非上市公司Allied Electronics Corp.
Ltd.(以下简称“Altron”)的全资子公司。Altron在约翰内斯堡证券交易所上市、股票代码为AEL。
三、 收购方基本情况
公司名称：亨通光电国际有限公司
注册地址：香港
注册资本：3000 万美元
下简称“萨拉戈萨”)和葡萄牙阿尔卡布拉电缆有限公司(以下简称“阿尔卡布拉”、 萨拉戈萨和阿尔卡布拉合并简称为目标公司)。
（1）西班牙萨拉戈萨通信线缆公司
萨拉戈萨位于西班牙,是领先的光学、金属、铁路、信号、通信和控制电缆制造商和经销商,产品供应给电信、运输和工业部门。根据中介机构的尽调报告,其前十大客户占销售总额的约91%,位于欧盟各国(特别是西班牙、爱尔兰、法国和德国)。在萨拉戈萨市场份额中,电信部门约占73%,运输和工业部门分别占25%和2%。
（2）葡萄牙阿尔卡布拉电缆有限公司
阿尔卡布拉位于葡萄牙,是为欧洲市场制造和销售中低压铝和铜电力电缆,专注于电力基础设施、采矿业和电信业。根据中介机构的尽调报告, 阿尔卡布拉前10大客户占销售总额的约86%,主要分布在葡萄牙和法国。在阿尔卡布拉的销售额之中,工业部门约占74%份额,电力和电信部门分别占13%和8%。
阿伯代尔电缆和阿伯代尔欧洲及其控股股东Powertech的股权结构图
注：本图仅包括本次交易标的的股权结构,但本次交易不包含
AlconMarepha (Pty) Ltd.
五、 股权转让协议的主要内容
1、交易对方 Power Technologies (Pty) Ltd.(以下简称“Powertech”)将其
持有的阿伯代尔电缆52.5%转让给亨通国际并达成以下认购认沽期权机制：
- 认购认沽期权机制
Powertech 将被赋予认沽期权令亨通国际认购其于阿伯代尔电缆剩余
17.5%的股权；双方同意在新的BEE合作方进入阿伯代尔电缆的2年后可行使此期权；期权有效期为60天。此机制也赋予亨通国际在同等条件下行使认购权，并收购Powertech持有的阿伯代尔电缆剩余17.5%股份的权利
2、阿伯代尔另一股东 Izingwe Aberdare Cables Proprietary Limited(以下
简称“Izingwe”) 将行使随售权通过股权回购的结构出售22.5%的股权给亨通国
际。Izingwe的股权回购的结构为南非BEE股东的主要退出机制。
- Izingwe认购认沽期权协议
此认沽期权协议赋予Izingwe在特定日期将其持有的剩余7.5%的股份出售给买方的权利。并且也赋予买方在特定日期前认购Izingwe剩余7.5%股份的权利
3、亨通国际将分别向Powertech 及Izingwe收购以上共计阿伯代尔电缆75%
股权,其交易对价约为4.8亿南非兰特(折合为人民币约 2.06亿元)
4、亨通国际将向Powertech收购阿伯代尔欧洲100%股权，其交易对价约为3.6亿南非兰特(折合为人民币约1.55亿元)
5、拟交易标的将包括标的公司中确定的所有资产,但不包括: AlconMarepha
(Pty) Ltd(阿尔康梅尔法有限公司)、CBI Electric Aberdare ATC Telcom
Cables (Pty) Ltd(CBI 电力阿伯代尔 ATC 电信电缆公司)以及任何已由前述实体
于拟议交易实施日之前宣布的股息款项。前述实体出售或转让至阿伯代尔集团之外而产生的任何交易费用(例如任何税费和关税及咨询费用)将由 PowerTech承担。6、本次交易可能需要获得包括但不限于交易对方董事会、南非的竞争主管机关的批准(如需要)、南非储备银行的批准、收购管理委员会批准以及中华人民共和国法律所要求的任何批准。
六、 交易的目的及对公司的影响
1、本次收购符合国家“一带一路”战略,有利于实现公司国际化战略目标。
本次收购的阿伯代尔集团是非洲与欧洲地区领先的线缆产品制造商与整体电力解决方案服务提供商,其研发与生产基地分别分布于非洲的南非与莫桑比克、欧洲的西班牙与葡萄牙,收购完成后公司将实现对非洲与欧洲地区的国际化战略布局,通过与公司现有资源整合,将有能力为非洲与欧洲地区客户提供输配电、铁路、石化、采矿、港口、机场、建设和住宅建筑等行业的整体电力解决方案。公司本次收购南非阿伯代尔集团,是公司实现国际化战略目标的重要举措,
符合国家 “一带一路”战略,并能获得在政策和资金等方面的支持,有利于极
大地加快公司的海外市场拓展和国际化进程。
2、本次收购有助于公司加强与阿伯代尔集团的协同效应,优势互补,提高海外市场的开发能力和盈利能力。
(1)阿伯代尔集团的生产体系和工艺是南非标准、英联邦标准和欧盟标准,且
在欧洲拥有两座工厂,对亨通光电进入英联邦、欧盟、非洲及中南美洲等海外市场具有重要的桥头堡意义。收购将极大地加快公司的海外市场拓展和国际化进程,大幅提升公司的国际化程度和国际品牌知名度。
(2)公司拥有成熟的海底电缆、海底光缆、高压、超高压电缆及特种导线等高端产品的技术和生产能力,而阿伯代尔集团目前缺乏上述产品的研发与制造能力。
本次收购有利于公司逐步培育和发展阿伯代尔集团在上述产品的研发与制造能力,将阿伯代尔集团打造成辐射非洲、英联邦国家和欧盟国家的重要研发和生产基地,不断提高阿伯代尔集团的盈利能力和核心竞争力。
(3)非洲与欧洲地区是公司重点开发的市场区域,市场需求巨大,未来实现业绩增长有充足的保障。通过本次收购,亨通光电可以通过自身的海外销售渠道协助阿伯代尔集团将传统产品及高附加值产品销售到更广阔的海外市场,通过资源互补,整合与提升电力整体解决方案的服务能力,增强阿伯代尔集团的盈利能力。
七、 后续事项
1、公司将在本次股权转让协议签署后开展交易交割事项的执行，并在截止日期前完成所有交易先决条件使交易可以顺利交割。
2、公司在上述后续事项的实施过程中将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规范性文件及时履行决策程序和信息披露义务。
八、 备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议
2、 股权转让协议
3、 回购协议
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二○一六年四月十二日
