亨通光电非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
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证券代码：600487 证券简称:亨通光电 上市地点:上海证券交易所
江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股份
购买资产暨关联交易报告书
交易对方：亨通集团有限公司
通讯地址、住所：江苏吴江七都镇心田湾
交易对方：崔根海
通讯地址、住所：江苏省吴江市七都镇群幸村（1）帽子斗17号
交易对方：沈斌
通讯地址、住所：江苏省吴江市七都镇吴娄村（19）戴家浜100号
交易对方：施伟明
通讯地址、住所：江苏省吴江市七都镇亨通苑22号
交易对方：孙根荣
通讯地址、住所：江苏省吴江市七都镇新村一路1578号
交易对方：祝芹芳
通讯地址、住所：江苏省吴江市七都镇吴越村（22）宋家斗2号
交易对方：钱瑞
通讯地址、住所：江苏省吴江市七都镇亨通苑6号
独立财务顾问：平安证券有限责任公司
签署日期：二〇一〇年十二月亨通光电非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。亨通光电非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
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提 示
本公司已根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（090876号）和《关于江苏亨通光电股份有限公司发行股份购
买资产反馈意见的函》（上市部函[2010]027号），对本公司2009年6月24日披露
的《江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》（摘要和全文同时刊登于http://www.sse.com.cn）进行了补充和修改。
本报告书补充和修改的内容如下：
1、在“重大事项提示”部分对原材料价格波动风险做出了特别提示，详见
“重大事项提示\6、主要原材料价格波动的风险”。
2、修订并补充了关于亨通集团向崔根海等六位自然人转让股权的说明。详
见“第五节 本次交易标的\一、交易标的基本情况\（一）江苏亨通线缆科技有
限公司\3、关于亨通集团向崔根海等六位自然人转让股权的说明”。
3、修订并补充了亨通集团及实际控制人与崔根海等六位自然人之间的关联
关系说明。详见“第四节 交易对方基本情况\二、崔根海等六位自然人；三、交
易对方之间的关系情况以及四、关于六位自然人不存在代持股份的情况说明”。
4、补充说明了本次亨通力缆的股权是否需要外资、商务或其他主管部门的
批准情况，详见“第五节 本次交易标的\一、交易标的基本情况\（二）江苏亨
通电力电缆有限公司\3、亨通力缆的权属情况”。
5、补充说明了亨通力缆另一股东香港南中的基本情况，详见“第五节 本次
交易标的\一、交易标的基本情况\（二）江苏亨通电力电缆有限公司\2、历史沿
革及股权变动”。
6、补充了亨通光电与亨通集团及六位自然人签订的《发行股份购买资产协
议之补充协议二》，协议对标的资产过渡期间损益、土地使用权减值以及标的公
司实际盈利数未达到评估报告中收益法采用的盈利预测数之差额部分进行补偿
等内容进行了补充约定，详见“第七节 本次交易的主要协议\三、发行股份购买
资产协议之补充协议二”。
7、修订并补充了本次交易选择重置成本法评估结果的理由以及交易作价与
未来盈利能力的匹配情况分析。详见“第十节 本次交易的公平合理性分析\一、亨通光电非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
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本次交易定价的依据\（二）选择重置成本法评估结果的理由和（三）交易作价
与未来盈利能力的匹配情况分析”。
8、修订并补充了上市公司期间费用占营业收入的比例持续攀升的具体原因
以及解决措施。详见“第十一节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分
析\一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果”。
9、补充披露了标的公司财务指标分析。详见“第十一节 董事会就本次交易
对上市公司影响的讨论与分析\三、标的公司财务指标分析”。
10、修订并补充说明了标的公司资产负债率高的原因及其解决措施。详见“第
十一节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析\三、标的公司财务指标
分析\（一）资产负债分析”。
11、修订并补充了标的公司与上市公司未来盈利状况分析以及如何实现预测
收入和利润的措施。详见“第十一节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论
与分析\四、交易前后亨通光电财务状况及盈利能力比较\（五）本次交易完成后
的盈利能力分析”。
12、更新了标的公司2009 年、2010 年1－6 月经审计的财务数据。详见“第
十二节 财务会计信息\一、拟购买资产最近三年的简要财务报表”。
13、补充说明了亨通集团本次未将北京亨通和上海亨通一并注入上市公司的
原因，并提出了明确的解决措施。详见“第十三节 同业竞争与关联交易\一、同
业竞争\（三）本次交易前后的同业竞争”。
14、补充披露了标的公司与亨通铜材之间关联方采购额逐年下降原因、已经
或正在采取的具体措施以及今后避免或减少关联交易方交易的具体计划。详见
“第十三节 同业竞争与关联交易\二、关联交易\（三）本次交易后的关联交易”。
15、补充披露了亨通铜材采取积极措施准备环保核查等方面的工作情况以及
未来注入上市公司的规划。详见“第十三节 同业竞争与关联交易\二、关联交易
\（五）本次交易完成后持续发生的关联交易及必要性、合理性分析”。
16、补充说明了本次重大资产重组确切的动议时间和决策过程，参与动议讨
论和决策的人员范围，并补充披露了本次重组过程中相关人员进行股票交易的情
况，详见“第十五节 其它重要事项说明\五、相关人员买卖上市公司股票情况”。
17、补充披露了关于亨通光电公司治理、财务管理相关情况及近三年依法纳亨通光电非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
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税情况的说明，详见“第十五节 其他重要事项说明\六、关于公司治理、财务管
理相关情况及近三年依法纳税情况的说明”。
18、补充说明了历史上标的公司购买经营性资产的的过程、目标公司的前身
（包括福利企业）的设立及增资等详细情况，详见“第五节 本次交易标的\一、
交易标的基本情况\（一）江苏亨通线缆科技有限公司和（二）江苏亨通电力电
缆有限公司”。
19、补充说明了标的公司有关无形资产的产生过程和相关主要的技术负责人
的情况，“第五节 本次交易标的\二、标的公司涉及的主要固定资产、无形资产”
20、补充说明了祝芹芳作为上市公司的技术负责人和主要发明的参与者与标
的公司有关专利和生产技术的关系，详见“第四节 交易对方基本情况\二、崔根
海等六位自然人”。
21、补充说明了环亚实业是否为亨通集团及实际控制人的关联企业，补充说
明了环亚实业转让亨通线缆股权的有关情况说明。详见“第五节 本次交易标的\
一、交易标的基本情况\（一）江苏亨通线缆科技有限公司\2、历史沿革及股权
变动情况”。
22、补充说明了标的公司套期保值业务的具体操作情况。详见“第十一节 董
事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析\四、交易前后亨通光电财务状况
及盈利能力比较\（二）盈利能力分析\6、关于标的资产的套期保值方法说明”。
23、补充说明了上市公司建立内控制度董事会定期评价机制的情况说明，详
见“第十五节 其他重要事项说明\六、关于公司治理、财务管理相关情况及近三
年依法纳税情况的说明”。亨通光电非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
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重大事项提示
1、 本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜
亨通光电与亨通集团、崔根海等六位自然人分别于2009年4月16日、2009年6
月22日签署了《发行股份购买资产协议》、《补充协议》，亨通光电向亨通集团非
公开发行股份购买其持有的亨通线缆55.51%股权、亨通力缆75%股权，向崔根海
等六位自然人非公开发行股份购买其持有的亨通线缆44.49%股权。
根据评估机构银信汇业为亨通线缆出具的沪银信汇业评报字[2009]第1065
号《资产评估报告》以及为亨通力缆出具的沪银信汇业评报字[2009]第1066号《资
产评估报告》，以2009年3月31日为评估基准日，标的资产账面值合计44,856.63
万元，评估价值为58,043.87万元，评估增值率为29.40%。交易各方协商在本次
交易中标的资产交易价格为58,043.87万元。
本次交易发行价以公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日（2009年4
月18日）前20个交易日公司股票交易均价14.62元/股为基础，根据亨通光电2009
年5月20日股东大会决议通过“每10股派现2元”的2008年度利润分配方案，发行
价格相应调整为14.42元/股；根据亨通光电2010年4月23日股东大会决议通过“每
10股派现2.5元”的2009年度利润分配方案，发行价格相应调整为14.17元/股。
本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后的有
关股份转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、 本次交易存在不确定性和资产交割尚待确定的风险
根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成重大资产重组。
本次交易尚需履行如下审议程序和审批程序：(1)本次交易尚需获得中国证监会
的核准；(2)尚需中国证监会豁免亨通集团因本次交易触发的要约收购义务。此
外，资产交割尚需履行必要的手续。
因此，本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得批准的时间及本次交易
的具体交割时间都存在不确定性。
3、 主营业务增加及业务整合的风险
