600486 沪市 扬农化工

证券代码：600486              证券简称：扬农化工              编号：临 2024-024
      江苏扬农化工股份有限公司

关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
      授予预留限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

                          重要内容提示：

   限制性股票预留授予日：2024 年 5 月 13 日

   限制性股票预留授予数量：51.25 万股限制性股票
   限制性股票预留授予价格：32.40 元/股

  江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，
根据公司 2022 年年度股东大会授权，公司于 2024 年 5 月 13 日召开第八届董事
会第十八次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会以 2024 年 5
月 13 日为预留授予日，以 32.40 元/股的价格向符合条件的 41 名激励对象授予
51.25 万股限制性股票。具体情况如下：

    一、《2022 年限制性股票激励计划》简述

  （一）股权激励方式及标的股票来源

  本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

  （二）股权激励授予数量

  本激励计划拟授予激励对象限制性股票 341.14 万股，占本激励计划公告时公司股本总额（30,989.8907 万股）的 1.10%。本计划首次授予 273.14 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.88%，占本次拟授予限制性股票总量的80.07%；预留授予 68.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.22%，占本次拟授予限制性股票总量的 19.93%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的数量进行相应的调整。

  （三）激励对象

  本计划首次授予的激励对象共计不超过 228 人，包括公司董事、高级管理人员，管理、技术关键岗位人员及其他业务骨干人员。激励对象不存在不得成为激励对象的情形。

  （四）限售期

  本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

  （五）解除限售安排

  本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

 解除限售期                    解除限售期时间                  可解除限售比例

首次及预留的  自授予限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交

第一个解除限  易日起至授予限制性股票完成登记之日起 36 个月内的        1/3

    售期      最后一个交易日当日止

首次及预留的  自授予限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首个交

第二个解除限  易日起至授予限制性股票完成登记之日起 48 个月内的        1/3

    售期      最后一个交易日当日止

首次及预留的  自授予限制性股票完成登记之日起 48 个月后的首个交

第三个解除限  易日起至授予限制性股票完成登记之日起 60 个月内的        1/3

    售期      最后一个交易日当日止

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。

  （六）限制性股票授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、公司具备以下条件：

  （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

  （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

  （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

  （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

  （5）证券监管部门规定的其他条件。

  3、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    （5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    4、激励对象个人考核达标，即达到以下条件：

    本计划公告前一会计年度，激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果 达到 C 等及以上。

    （七）限制性股票解除限售的业绩考核要求

    1、公司层面业绩考核条件

    （1）本计划首次及预留授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度 中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩 考核目标作为激励对象的解除限售条件。

    解除限制性股票限售的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期                              业绩考核目标

            2023 年净资产收益率（ROE）不低于 16.3%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
第一个解除  以 2021 年为基准，2023 年扣非归母净利润复合增长率不低于 15%，且不低于对
 限售期    标企业 75 分位值水平；

            2023 年公司资产负债率不高于 46.62%。

            2024年净资产收益率（ROE）不低于16.3%，且不低于对标企业75分位值水平；
第二个解除  以2021年为基准，2024年扣非归母净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标
 限售期    企业75分位值水平；

            2024 年公司资产负债率不高于 46.61%。

            2025年净资产收益率（ROE）不低于17.75%，且不低于对标企业75分位值水平；
第三个解除  以2021年为基准，2025年扣非归母净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标
 限售期    企业75分位值水平；

            2025 年公司资产负债率不高于 46.60%。

 备注：

    1. 上述净资产收益率（ROE）指扣非加权净资产收益率。

    2. 上述净资产收益率及扣非归母净利润中，扣非归母净利润=上市公司经审计的扣除
 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

    3. 若在本次计划的有效期内公司实施公开发行或非公开发行等资本市场融资可能对
 公司净资产及净资产收益率带来影响的行为，则在计算各考核年度的归属于上市公司股东的 净资产收益率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整解除限售期各年度考核条件中有 关净资产收益率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。

    4. 在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有
 关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业
绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国资委备案。

  2、解除限售考核对标企业的选取

  扬农化工属于Wind行业“材料-材料II-化工”、申万行业“基础化工”、证监会行业“制造业-化学原料和化学制品制造业”，因此选取以上行业中与公司业务相关且具有可比性的28家A股上市公司作为公司的对标企业（不含ST），具体名单如下。

  序号    证券代码      证券简称    序号      证券代码      证券简称

    1      000818.SZ      航锦科技      15      002942.SZ      新农股份

    2      000912.SZ      泸天化      16      002999.SZ      天禾股份

    3      000930.SZ      中粮科技      17      300082.SZ      奥克股份

    4      000936.SZ      华西股份      18      300320.SZ      海达股份

    5      000949.SZ      新乡化纤      19      300409.SZ      道氏技术

    6      000990.SZ      诚志股份      20      600230.SH      沧州大化

    7      002002.SZ      鸿达兴业      21      600315.SH      上海家化

    8      002092.SZ      中泰化学      22      600352.SH      浙江龙盛

    9      002145.SZ      中核钛白      23      600409.SH      三友化工

    10      002215.SZ      诺普信      24      600623.SH      华谊集团

    11      002274.SZ      华昌化工      25      600691.SH      阳煤化工

    12      002398.SZ      垒知集团      26      600727.SH      鲁北化工

    13      002440.SZ      闰土股份      27      600810.SH      神马股份

    14      002666.SZ      德联集团      28      603810.SH      丰山集团

  若在年度考核过程中