证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临 2023-036
江苏扬农化工股份有限公司
关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予
价格和预留股份数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 25 日召开
第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022 年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的议案》。鉴于公司 2022年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司董事会将 2022 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由 52.30 元/股调
整为 39.23 元/股,预留授予尚未归属的限制性股票数量由 68 万股调整为 88.4
万股，现将有关情况公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022 年 12 月 30 日，公司召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事
会第四次会议，分别审议通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
2、2023 年 3 月 6 日至 2023 年 3 月 15 日，公司通过公司内部公示栏公示了
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。
3、2023 年 3 月 13 日，公司收到实际控制人中国中化控股有限责任公司转
发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于江苏扬农化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕82 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2023 年 4 月 10 日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会
第六次会议，审议通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
5、2023 年 4 月 12 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。并于 2023 年 4 月12 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划相关内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》。
6、2023 年 4 月 25 日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》，
独立董事李晨先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于 2023 年 5 月 18
日召开的 2022 年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
7、2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022
年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要等相关议案。
8、2023 年 5 月 18 日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会
第八次会议，分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
9、2023 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事
会第九次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次激励计划授予价格和预留股份数量的调整情况说明
公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022 年
度利润分配方案》，并于 2023 年 7 月 11 日披露了《2022 年年度权益分派实施
公告》，以股权登记日 2023 年 7 月 14 日公司总股本 312,592,807 股为基数，向
全体股东每股派发现金红利 1.300 元（含税），每股派送红股 0.300 股。
鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划》等相关规定，需对公司 2022 年限制性股票激励计划的授予价格和预留股份数量进行相应的调整。
1、授予价格的调整
根据公司《2022年限制性股票激励计划》第十章“股权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整前2022年限制性股票激励计划的授予价格（首次授予及预留授予）为52.30元/股，根据以上公式，2022年限制性股票激励计划的授予价格（首次授予及预留授予）调整为（52.30-1.300）÷（1+0.300）=39.23元/股。
2、预留股份数量的调整
根据公司《2022年限制性股票激励计划》第十章“股权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
调整前2022年限制性股票激励计划的预留部分授予数量为68万股，根据以上公式，公司2022年限制性股票激励计划和预留股份数量调整为68×（1+0.300）=88.4万股。
根据公司2022年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《2022年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2022 年限制性股票激励计划》关于股权激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整内容在公司 2022 年年度股东大会对董事会的授权范围内，关联董事已对该事项回避表决，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对 2022 年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量进行调整。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，董事会
将 2022 年限制性股票激励计划的授予价格由 52.30 元/股调整为 39.23 元/股，
将预留股份数量由 68 万股调整为 88.4 万股，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，在公司 2022年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意对 2022 年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量进行调整。
六、律师意见
律师认为，截至本法律意见书出具之日，扬农化工本次激励计划调整已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予价格及预留股份数量的调整符合《股权激
励管理办法》《股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
七、备查文件
1、第八届董事会第十一次会议决议；
2、第八届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（南京）事务所关于江苏扬农化工股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格及预留股份数量的法律意见书。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○二三年八月二十九日
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