600486 沪市 扬农化工

  股票简称：扬农化工                                股票代码：600486

      江苏扬农化工股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

          （草案修正案）

                  二零二三年四月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证江苏扬农化工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修正案）（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                      特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）（以下简称“《171 号文》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）（以下简称“《102 号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号》（以下简称“《178 号文》”）和其他有关法律、法规、规章和规范性文件，以及《江苏扬农化工股份有限公司章程》制定。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”、“公司”或“本公司”）A 股普通股。

  本激励计划拟授予激励对象限制性股票 341.14 万股，占本激励计划公告时公司股本总额（30,989.8907 万股）的 1.10%。本计划首次授予 273.14 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.88%，占本次拟授予限制性股票总量的80.07%；预留授予 68.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.22%，占本次拟授予限制性股票总量的 19.93%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
  三、本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予价格为 52.30 元/股,该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  （一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；

  （二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一的 50%。

  四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。

  五、本激励计划拟首次授予的激励对象共计不超过 228 人，约占公司员工总
数（截至 2021 年 12 月 31 日）3,118 人的 7.3%，包括公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员、管理、技术关键岗位人员及董事会认为需要激励的其他业务骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  六、本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 72 个月。

  七、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。


  八、公司符合《试行办法》第五条规定的条件：

  （一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

  （二）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

  （三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

  （四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

  （五）证券监管部门规定的其他条件。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司董事会审议批准、国资委审议批准、公司股东大会审议批准后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                        目录


 第一章  释义 ...... 6
 第二章  本激励计划的目的与原则 ...... 7
 第三章  本激励计划的管理机构 ...... 8
 第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 9
 第五章  限制性股票的来源、数量和分配 ...... 10
 第六章  本激励计划的时间安排 ...... 12
 第七章  限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 14
 第八章  限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 14
 第九章  本激励计划的实施程序 ...... 19
 第十章  股权激励计划的调整方法和程序 ...... 22
 第十一章  限制性股票的会计处理 ...... 24
 第十二章  公司和激励对象发生异动的处理 ...... 25
 第十三章  限制性股票回购注销原则 ...... 28
 第十四章  公司和激励对象各自的权利义务 ...... 30
 第十五章  附则 ...... 31

                    第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

扬农化工、本公司、公司    指  江苏扬农化工股份有限公司

本计划、本激励计划、激励  指  江苏扬农化工股份有限公司限制性股票激励计划（草案
计划、股权激励计划            修正案）

                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票                指  一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
                              期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
                              除限售流通

                              依照本激励计划规定获得限制性股票的在上市公司任
激励对象                  指  职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、管理、技
                              术关键岗位人员及董事会认为需要激励的其他业务骨
                              干人员

授予日                    指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
                              交易日

授予价格                  指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
                              获得公司股份的价格

                              自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票
有效期                    指  全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72
                              个月

                              本激励计划设定的激励对象解除限售的条件尚未成就，
限售期                    指  限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
                              激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

解除限售日                指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
                              的限制性股票可解除限售并上市流通之日

解除限售期                指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
                              的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件              指  根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满
                              足的条件

                              本激励计划设定的激励对象中，董事和高级管理人员在
禁售期                    指  获授限制性股票限售期满后，每年的转让等方面受到的
                              限制期间，自董事、高级管理人员获授限制性股票限售
                              期满时起算

股本总额                  指  股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的
                              股本总额

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》


《公司章程》              指  《江苏扬农化工股份有限公司章程》

《试行办法》              指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
                              （国资发分配〔2006〕175号）

《171号文》                指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
                              问题的通知》（国资发分配〔